编号：
上银基金合纵科技1号资产管理计划
资产管理合同
（适用于基金一对一托管业务）
资产委托人： 北京合纵科技股份有限公司（代北京合纵科技股份有限公司员工
持股计划）
资产管理人：上银基金管理有限公司
资产托管人：上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行
年月日
目录
一、前言......3
二、释义......3
三、声明与承诺......4
四、当事人及权利义务......6
五、委托财产及其账户的开立......10
六、委托财产的投资政策及变更......14
七、投资经理的指定与变更......16
八、投资指令的发送、确认和执行......16
九、交易及清算交收安排......19
十、越权交易处理......19
十一、委托财产的估值和会计核算......20
十二、资产托管人对资产管理人的投资监督......24
十三、资产管理业务的费用与税收......25
十四、委托财产投资于证券所产生的权利的行使......26
十五、报告义务......26
十六、终止清算......27
十七、风险揭示......28
十八、资产管理合同的生效、变更和终止......30
十九、违约责任......30
二十、法律适用和争议的处理......31
二十一、其他事项......32
委托财产起始运作通知书（格式）......34
清算划款指令签发人授权书（格式）......35
一、前言
1.1订立本合同的依据、目的、和原则
1.1.1订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(证监会令第83号，以下简称“《试点办法》”)、《基金管理公司单一客户资产管理合同内容与格式准则》(以下简称“《格式指引》”)和其他有关法律法规。若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。
1.1.2订立本资产管理合同（以下或简称“本合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
1.1.3订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
二、释义
2.1在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
资产委托人：指北京合纵科技股份有限公司（代北京合纵科技股份有限公司员工持股计划）
资产管理人：指上银基金管理有限公司
资产托管人：指上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行
本合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的本合同及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。
委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托财产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产，包括资产托管人托管的货币资金或者在合法的证券托管登记系统中的证券(包括股票、国债、企业债、可转债、基金等)。
证券账户：指根据中国证券监督管理委员会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中登公司”)有关业务规则，由资产托管人为委托财产在中登公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司和上海清算所开立的有关账户。
银行托管专户：指在资产托管人指定的银行营业机构开立的专用存款账户，该账户仅用于：（1）存放委托的现金资产和办理本委托财产投资交易发生的资金清算；（2）用于本委托财产项下发生的管理费、托管费和税费等按照法律法规及本合同约定的可以在委托财产中列支的相关费用的支付。
终止清算：特指本合同终止事件发生时，对委托财产全部变现，并按规定计算资产管理人管理费、资产托管人托管费并就相关费用、资产委托人的投资本金及收益进行支付的行为。
元：指人民币元。
工作日：指中国境内上海、深圳证券交易所正常营业的交易日。
不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、并不能克服的，且在本合同由资产委托人、资产管理人、资产委托人签署之日后发生的，使本合同当事人无法全部履行或无法部分履行本合同的客观事件，包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败、联网系统故障或失灵、系统故障、设备故障、人民银行结算系统故障、证券交易所及登记结算公司发送的数据错误、证券交易场所非正常暂停或停止交易等。
三、声明与承诺
3.1上银基金合纵科技1号资产管理计划的委托人为北京合纵科技股份有限公司（下称“委托人”、“合纵科技”或“发行人”），资产委托人保证已充分理解本合同全文，了解相关权利及义务及所投资品种的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况做出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证。
3.2资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，保证上银基金合纵科技1号资产管理计划持有人之间不存在分级收益等结构化安排。委托人同意并确认，本次员工持股计划的认购资金来源于员工持股计划参加对象的合法薪酬、自筹资金，不存在接受他人委托投资或代他人投资、委托持股、信托持股或类似安排，亦不存在认购资金直接或间接来源于发行人、发行人控股股东和实际控制人及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。
3.3本次员工持股计划由发行人部分董事、监事、高级管理人员及其他核心骨干员工共同出资设立（参加对象身份、认购份额、金额等具体情况请见附件），与发行人存在关联关系。
本次员工持股计划的资金为参加对象的合法薪酬及自筹资金，资产状况良好，不存在对上银基金合纵科技1号资产管理计划成立及认购发行人本次非公开发行股票产生不利影响的资产情况。
3.4委托人保证在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将员工持股计划持有人认购资管计划份额的资金及时、足额缴付至管理人指定账户。
3.5委托人保证履行本合同所约定的对资管计划份额的认购及缴付义务；如届时认购资金不足导致资管产品无法有效募集成立，导致委托人违反其根据资产管理合同所负之义务，资产委托人应承担管理人的损失包括但不限于管理人因委托人原因未能履行《附条件生效的非公开发行股认购合同》及其补充协议项下认购义务而承担的任何赔偿责任。
3.6委托人同意并确认，在上银基金合纵科技1号资产管理计划认购的本次非公开发行股份的锁定期内，员工持股计划持有人不直接或间接转让、质押或以其他方式处分其所持有的资管计划份额。
3.7委托人承诺，员工持股计划持有人将严格遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，在信息披露敏感期间严格遵守相关规定不进行标的股票的买卖。
3.8委托人承诺，员工持股计划持有人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和《公司章程》的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将员工持股计划持有人与资管计划认定为一致行动人，将员工持股计划持有人直接持有的发行人股份股票数量与资管计划持有的发行人股票数量合并计算。委托人向管理人发出投资指令时，委托人应就是否违反以上义务进行说明。管理人应审慎核查员工持股计划持有人权益变动情况，并应当提醒、督促与发行人存在关联关系的员工持股计划持有人履行上述义务。
员工持股计划持有人如违反上述义务，应将其收益归合纵科技所有，并承担因此给发行人造成的一切损失。
3.9资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；并已通过了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，但不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益。
4.0资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管委托财产，并履行
本合同约定的其他义务。
四、当事人及权利义务
4.1资产委托人
名称：北京合纵科技股份有限公司（代北京合纵科技股份有限公司员工持股计划）住所：北京市海淀区上地三街9号(嘉华大厦)D座1211,1212
办公地址：北京市海淀区上地三街9号(嘉华大厦)D座1211,1212
法定代表人：刘泽刚
联系人：冯峥
联系电话：86-10-62973188
4.2资产管理人
名称：上银基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室
办公地址：上海市浦东新区世纪大道1528号陆家嘴基金大厦12楼01单元
法定代表人：金煜
组织形式：有限责任公司
存续期间：持续经营
联系人：林竹
联系电话：021-60232799
4.3资产托管人
名称：上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行
办公地址：苏州工业园区钟园路718号
法定代表人：傅浩
组织形式：股份有限公司
存续期间：持续经营
联系人：俞继莉
联系电话：0512-62600867
4.4资产委托人的权利与义务
4.4.1资产委托人的权利
1）按照本合同的规定取得其委托财产投资运作产生的收益；
2）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；
3）按照本合同的规定追加或提取委托财产；
4）依据本合同约定的时间和方式向资产管理人及资产托管人查询委托财产的投资运作、托管等情况；
5）依据本合同及《试点办法》的规定，定期从资产管理人和资产托管人处获得资产管理业务及资产托管业务相关报告；
6）享有委托财产投资于证券所产生的权利，并可授权资产管理人或资产托管人代为行使部分因委托财产投资于证券所产生的权利；
7）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
4.4.2资产委托人的义务
1）按照本合同的规定，将委托财产交付资产管理人和资产托管人分别进行投资管理和资产托管；
2）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；
3）不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为；
4）按照本合同的规
