北京合纵科技股份有限公司
与
上银基金管理有限公司
之
附条件生效的非公开发行股份认购合同（修订稿）
年 月 日
附条件生效的非公开发行股份认购合同（修订稿）
本合同由以下双方于2015年9月【25】日于北京签署：
甲方：北京合纵科技股份有限公司
住所：北京市海淀区上地三街9号嘉华大厦D1211、1212
法定代表人：刘泽刚
乙方：上银基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室
法定代表人：金煜
鉴于：
1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股股票已在深圳证券交易所上市（股票代码：300477.SZ）；根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，甲方拟实施非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），本次非公开发行尚待甲方股东大会批准及中国证监会的核准。
2、乙方系一家依据中华人民共和国法律设立并合法、有效存续的公司。乙方拟担任正在筹建的上银基金合纵科技1号资产管理计划（以下简称“合纵科技1号资管计划”）的资产管理人。乙方通过设立合纵科技1号资管计划募集资金的方式，以现金认购甲方本次非公开发行的股份，共计认购股份不超过368万股，认购总金额为不超过人民币10,554.24万元。拟成立的合纵科技1号资管计划的单一委托人为甲方（代表经甲方股东大会批准设立的合纵科技员工持股计划）。
3、双方同意，在中国证监会核准本次非公开发行后，乙方（代表合纵科技1号资管计划）将根据核准的发行方案及本协议约定的条款和条件进行认购。双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规以及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定，就乙方认购甲方本次发行之股票的相关事宜，达成本股份认购合同（以下简称“本合同”）如下：
一、股份认购
双方同意，由乙方按以下方式认购甲方本次向其非公开发行的股份：
1.1认购数量：乙方拟成立的合纵科技1号资管计划将认购不超过10,554.24万元（大写：壹亿零伍佰伍拾肆万贰仟肆佰元），按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即不超过368万股，认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整，最终认购数量按员工持股计划实际认购款总金额（即不超过10,554.24万元）除以发行价格确定。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
1.2认购方式：乙方拟成立合纵科技1号资管计划，由合纵科技1号资管计划全部以现金认购甲方本次发行的股票。
1.3认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第二十七次会议决议公告日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币28.68元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
1.4限售期：乙方承诺，按本合同认购甲方本次向其非公开发行的股份后，合纵科技1号资管计划按本合同认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
1.5支付方式：乙方严格执行合纵科技1号资管计划委托人的投资指令，并按本合同之1.1确定的认购金额和认购数量认购甲方本次非公开发行的股票。在收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，乙方应执行合纵科技1号资管计划委托人的投资指令，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
二、合同生效
2.1本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行的具体方案和相关事宜。
（2）甲方本次非公开发行股票事宜获得中国证监会的核准。
（3）合纵科技员工持股计划依法有效设立。
2.2在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
三、标的股份的登记与上市
3.1在乙方成立的合纵科技1号资管计划依据本合同第1.5条的约定支付认股款后，甲方应尽快按规定将合纵科技1号资管计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使合纵科技1号资管计划成为本合同约定之种类和数额的股票的合法持有人。
3.2标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
四、双方的义务与责任
4.1甲方的义务和责任
（1）本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他必须明确的事项等议案提交审议；（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
4.2乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在甲方本次非公开发行股票为中国证监会核准后，乙方依法设立合纵科技1号资管计划；
（3）乙方受资产管理计划委托人的委托，通过合纵科技1号资管计划认购本次非公开发行股票；
（4）乙方的认购资金来源于合纵科技员工持股计划合法募集并委托乙方设立合纵科技1号资管计划管理的资金，而非乙方的自有资金，若合纵科技1号资管计划未按期成立，则乙方将不参与本次认购；
（5）乙方将按本认购合同约定的支付方式及时足额缴纳认购股款；
（6）除本认购合同“第二条合同生效”另有规定的情形外，乙方认购甲方本次非公司发行的股票已经依法取得充分、有效的授权和批准；
（7）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其所持有的标的股票。
五、违约责任
5.1一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
5.2若乙方未按本合同约定的期限履行认购资金的付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应向甲方支付认购协议项下未支付金额的万分之五（0.05%）作为迟延履行违约金，直至认购资金全部支付完毕。
5.3本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（若需）的核准及/或豁免，导致本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成违约，本合同自动终止。
5.4任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起的48小时内将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的书面报告及有权证明机构出具的证明文件。
六、合同的变更、修改和转让
6.1本合同的任何变更或修改应经合同双方协商一致并另行以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。
6.2本合同的变更和修改构成本合同不可分割的一部分。
6.3未经对方事先书面同意，任何一方均不得转让本合同项下的权利或义务的部分或全部。
七、税费分担
除双方另有约定外，本次发行所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
八、合同的解除
8.1出现下列情形之一或多项的，甲方有权以书面通知的方式单方面解除本合同：
（1）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本合同的内容和履行提出异议从而导致本合同终止、撤销、被认定为无效，或者导致本合同的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方签署本合同时的商业目的；
（2）若本合同所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本合同的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本合同任何一方无法履行其在本合同项下的主要义务。
8.2合同一方存在重大违约行为，守约方有权以书面通知的方式单方面解除合同。
九、争议的解决
9.1本合同的订立、生效、解释和履行均适用中华人民共和国法律并受其管辖。
9.2凡因履行本合同所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方式解决。协商不成的，任何一方均可向被告所在地有管辖权人民法院提起诉讼。
9.3除提交诉讼的争议事项外，双方应继续履行本合同的其他条款。
十、保密约定
10.1本合同签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本合同项下股份认购事项是否完成，亦无论本合同是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，双方均应承担以下保密义务：
（1）双方不得向任何第三方披露本合同以及本合同项下的交易以及与交易有关的任何文件（以下简称“保密文件”）；
（2）双方只能将保密文件和其内容用于本合同项下的交易目的，不得用于任何其他目的。
10.2如本合同各方因下列原因披露保密文件，不受本合同第10.1款的限制：
（1）向本合同各方及各方聘请的保荐机构、会计师、律师等中介机构及其项目组成员披露；
（2）因遵循法律法规的强制性规定而披露；
（3）因有权政府主管部门的要求而披露。
十一、其他
11.1本合同自双方法定代表人或授权
