证券代码：300476 证券简称：胜宏科技 公告编号：2023-036
胜宏科技（惠州）股份有限公司
关于收购 Pole Star Limited 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为顺应全球产业发展趋势，为客户提供电路板全系列产品和一体化服务，拟以现金形式
收购 Tree House Limited（以下简称“THL”）持有的 Pole Star Li mited（以下简称
“PSL”或“目标公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交
易完成后，公司将持有目标公司 100%股权并间接持有 MFS Technology (S) Pte
Ltd（以下简称“MFSS”）及其所有子公司（包括 MFS Technology(M) Sdn Bhd、湖南维胜科技电路板有限公司、湖南维胜科技有限公司、益阳维胜科技有限公司和 MFS Technology Europe UG，以下合称“集团公司”）100%的股权，前述公司均纳入公司合并报表范围。收购总成本不超过 4.6 亿美元，其中包含大约 3.65亿美元股权价值、不超过约 0.95 亿美元债务以及其他与本次交易相关的可能产生的费用。最终交易成本以实际交割时确认为准。本次交易属于公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易尚需向商务主管部门（包括广东省惠州市商务局、广东省商务厅等）和发展和改革主管部门（中国国家发展和改革委员会）等主管部门履行中国境外投资备案或登记手续，能否获得相关主管部门的批准存在不确定性。本次交易涉及的经营者集中事项尚需向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报，并取得国家市场监督管理总局签发的无条件批准，能否获得该等无条件批准存在不确定性。因此，本次交易能否取得相关主管部门的批准或同意存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准或同意的时间也存在不确定性。
4、本次交易尚未最终完成，存在一定的审批风险、收购整合风险、汇率变
动风险、本次交易形成的商誉减值风险、交割条件无法达成的风险等。具体请参见公告“九、风险提示”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司于2023 年 7月 25日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于收购 Pole Star Limited 100%股权的议案》，同意公司拟以不超过 4.6 亿美元的总成本向 THL购买其持有的 PSL100%股权，承接并偿还集团公司的相关债务，授权公司管理层签署相关投资协议并办理相关手续，从而完成本次交易。PSL作为持股公司持有 MFSS100%的股权，MFSS 为一家成立于 1988 年的全球领先的柔性印刷电路和互连解决方案创新提供商，擅长高密度、多层数柔性电路板的设计与生产，专注于医疗、数据存储、汽车与工业控制等终端行业。本次交易完成后，公司将持有目标公司 100%股权并间接持有 MFSS及其所有子公司（包括 MFS Technology(M) SdnBhd、湖南维胜科技电路板有限公司、湖南维胜科技有限公司、益阳维胜科技有限公司和 MFS TechnologyEuropeUG）100%的股权，前述公司均纳入本公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会的审议权限范围内，无需召开股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易还需取得以下政府相关部门和有权机构的审批、备案
1、商务主管部门关于本次交易的境外投资备案，并颁发《企业境外投资
证书》；
2、发展和改革主管部门关于本次交易的境外投资项目备案，并颁发《境
外投资项目备案通知书》；
3、国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中反垄断审查，并签
发无条件批准。
二、 交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况介绍
企业名称：Tree House Limited
注册地：c/o Intertrust Corporate Services, (Cayman) Li mited, One Nexus Way,
Grand Cayman, Camana Bay, KY1-9005, Cayman Islands
企业性质:股份有限公司（Company Limited byShares）
注册资本：50,000 美元
营业执照注册号：330548
主营业务：投资持股
（二）交易对方与公司关系
上述交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他任何可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1、公司名称：Pole Star Limited
2、成立时间：2017 年 10 月 24 日
3、实收资本：126,895,993 美元
4、注册地址：c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Li mi ted, One Nexus
Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
5、公司类型：股份有限公司（Company Limited by Shares）
6、主营业务：投资持股
7、主要股东及其持股比例：THL持有 PSL 100%股权
8、注册号码：OG – 328469
PSL 为在开曼群岛注册的控股公司，无实质业务，其主要持有 MFSS100%
的股权，MFSS 为一家成立于 1988 年的全球领先的柔性印刷电路和互连解决方案创新提供商，擅长高密度、多层数柔性电路板的设计与生产，专注于医疗、数据存储、汽车与工业控制等终端行业。
（二）标的公司的财务情况
安永会计师事务所（特殊普通合伙）已对 PSL 的财务报表进行审计，并根
据新加坡相关准则（Singapore Financial Reporting Standards）出具了审计报告。
合并报表范围包含 MFSS 及其 5 家全资子公司（MFS Technology(M) Sdn Bhd、
湖南维胜科技电路板有限公司、湖南维胜科技有限公司、益阳维胜科技有限公司
和 MFS Technology Europe UG）。
PSL合并财务报表主要数据如下：
项 目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
（单位：千美元） （未经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 358,685 357,131 376,988
负债总额 161,522 163,494 194,897
应收账款总额 67,095 69,053 68,348
净资产 197,163 193,637 182,091
营业收入 59,784 261,260 280,515
营业利润 2,935 21,238 19,478
净利润 2,271 18,904 16,854
经营活动产生的现金流 6,832 31,103 33,675
量净额
（三）标的公司全资子公司概况
1、公司名称：MFS Technology (S) Pte Ltd
2、成立时间：1988 年 10 月 11 日
3、实收资本：19,079,000 新加坡元
4、注册地址：801 Lorong 7 Toa Payoh, #02-01WBL Building, Singapore
5、公司类型：私人有限公司（Limited Private Company）
6、主营业务：PCB 研发、销售及贸易
（四）标的公司全资孙公司概况
1、MFS Technology (M) Sdn Bhd
1) 成立日期：1958 年 1 月 31 日
2) 注册地址：123B, Jalan25, Taman Melaka Jaya, 75000 Melaka
3) 注册资本：87,922,356 马来西亚令吉
4) 公司类型：私人股份有限公司（Private company limited by shares）
5) 主营业务：FPC 生产
2、湖南维胜科技电路板有限公司
1) 成立日期：1989 年 7 月 24 日
2) 注册地址：长沙经济技术开发区东二路 10 号
3) 注册资本：17,000,000 美元
4) 公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
5) 主营业务：PCB 生产
3、湖南维胜科技有限公司
1) 成立日期：2003 年 9 月 12 日
2) 注册地址：长沙经济技术开发区东二路 10 号
3) 注册资本：5,000,000 美元
4) 公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
5) 主营业务：FPC 生产
4、益阳维胜科技有限公司
1) 成立日期：2018 年 9 月 14 日
2) 注册地址：湖南省益阳市资阳区长春东路 268 号
3) 注册资本：13,500,000 美元
4) 公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
5) 主营业务：FPC 生产
5、MFS Technology Europe UG
1) 成立日期：2011 年 1 月 10 日
2) 注册地址：Hasenbergsteige 14, 70178 Stuttgart, Germany
3) 注册资本：1,500 欧元
4) 公司类型：有限责任公司（Limited liabilitycompany）
5) 主营业务：贸易及投资
（五）本次交易的其他情况
1、经核查，截至本公告日，标的
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