300476 深市 胜宏科技

证券简称：胜宏科技                    证券代码：300476
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      胜宏科技（惠州）股份有限公司

  2022 年限制性股票激励计划授予相关事项
                  之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 9 月


                      目 录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划已履行的审批程序 ...... 6
五、本激励计划的调整情况 ...... 7
六、本激励计划的授予情况 ...... 8
七、独立财务顾问意见...... 10
 （一）限制性股票授予条件成就的说明 ......10
 （二）权益授予日确定的说明......10
 （三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......11
 （四）结论性意见 ......11
八、备查文件及咨询方式...... 12
 （一）备查文件 ......12
 （二）咨询方式 ......12
一、释义
1. 上市公司、公司、胜宏科技：指胜宏科技（惠州）股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《胜宏科技（惠州）
  股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合股权激励计划授予条件的激励对象，
  在满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的董事、高层
  管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
  作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
  对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
  的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
  必须为交易日。
11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》15. 《业务办理指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
  号——业务办理》
16. 《公司章程》：指《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
18. 证券交易所：指深圳证券交易所
19. 元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由胜宏科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对胜宏科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对胜宏科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划已履行的审批程序

    1、2022 年 7 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

    2、2022 年 7 月 30 日至 2022 年 8 月 9 日，公司在内部就 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单进行了公示。在公示期内，4 名拟激励对象离职，不再符合公司本次激励计划首次授予激励对象的条件。除此之外，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2022
年 8 月 10 日公司对外披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2022 年 8月 15 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励相关事宜的议案》。同日，公司对外披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2022 年 9 月 5 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    综上，我们认为：截止本报告出具日，胜宏科技本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、本激励计划的调整情况

    鉴于公司《激励计划（草案）》所确定的拟首次授予激励对象中有 17位激
励对象因离职而不再符合激励对象资格、25位激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部或部分限制性股票。

    公司决定对 2022 年限制性股票计划首次授予激励对象名单及数量进行调整。
调整后首次授予数量由 2,577.8 万股调整为 2,558.85 万股，授予激励对象由 872
人调整为 830 人。

    除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022年第二次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。

 六、本激励计划的授予情况

    1、首次授予日：2022 年 9月 5日

    2、股份来源：公司从二级市场回购或向激励对象定向发行公司 A股普通
 股股票。

    3、本次实际向 830 名激励对象授予 2558.85 万股第二类限制性股票。首次
 授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                                获授限制性  占首次限制  占公司股
    姓名              职务            国籍    股票数量  性股票总量  本总额的
                                                （万股）    的比例      比例

一、董事、高级管理人员

  刘春兰            董事            中国      200        7.82%    0.232%

  赵启祥    副总经理、董事会秘书    中国      100        3.91%    0.116%

    陈勇        董事、副总经理      中国      100        3.91%    0.116%

  朱国强          财务总监          中国      100        3.91%    0.116%

    王辉            副总经理          中国      100        3.91%    0.116%

二、其他激励对象

  黄健聪    多层板事业部处副总经  中国香港      20        0.78%    0.023%
                        理

  黄国瑞      品质中心事业部/中心  中国台湾      20        0.78%    0.023%
                      总经理

  叶陆圣    工程技术研发中心事业  新加坡      20        0.78%    0.023%
                  部/中心总经理

  林培旺      品质中心事业部/中心  马来西亚      20        0.78%    0.023%
                    副总经理

  徐建忠    工程技术研发中心总监  中国台湾      7.5        0.29%    0.009%

 JANGJUHONG  多层板事业部产品总工    韩国        5        0.20%    0.006%

  堀口浩一    多层板事业部项目总工    日本        2.5        0.10%    0.003%

 OHYONGJU    品质中心 CS 副总工      韩国        2        0.08%    0.002%

  林奎志        品质中心经理      马来西亚    1.25      0.05%    0.001%

  洪平宪        品质中心经理      中国台湾    1.25      0.05%    0.001%

  马荣益    多层板事业部高级经理  中国香港      2        0.08%    0.002%

  麦俊祥    工程技术研发中心 FAE  中国台湾    0.75      0.03%    0.001%
                      资工

  詹弘业    工程技术研发中心 FAE  中国台湾    0.75      0.03%    0.001%
                      资工

  涂志宇    工程技术研发中心项目  中国台湾    0.75      0.03%    0.001%


                    经理