300476 深市 胜宏科技

证券简称：胜宏科技                                  证券代码：300476
  胜宏科技（惠州）股份有限公司

  2021 年度向特定对象发行股票预案
                二〇二一年四月


                  公司声明

    一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

    三、本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

    六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                  特别提示

    1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

    2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    3、本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前股本总额的 30%，即不超
过 233,268,436 股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
    4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

    最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。

    5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 200,000.00 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号            项目名称                总投资额      拟用本次募集资金投入


序号            项目名称                总投资额      拟用本次募集资金投入

 1  高端多层、高阶 HDI 印制线路板及        298,946.52              150,000.00
            IC 封装基板建设项目

 2    补充流动资金和偿还银行贷款            50,000.00              50,000.00

                合计                          348,946.52              200,000.00

    在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决；为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

    6、本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

    7、本次发行对象所取得的公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。

    8、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权将发生变化，但不构成重大资产重组、不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    9、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）的规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《未来三年（2021 年-2023年）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第四节 董事会关于公司利润分配政策的说明”。

    10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影
响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

    公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

    11、为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

    12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影
响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行相关风险的说明”的有关内容，注意投资风险。


                    目  录


公司声明...... 2
特别提示...... 3
目  录...... 6
释  义...... 7
第一节  本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8

    一、发行人基本情况......8

    二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 8

    三、本次向特定对象发行股票的方案概要...... 12

    四、本次发行是否构成关联交易 ...... 14

    五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15

    六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 16

    一、本次募集资金使用计划 ...... 16

    二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析...... 16

    三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 21

    四、募集资金使用可行性分析结论 ...... 21
第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 23
    一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构

    的变动情况...... 23

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
    三、发行后公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等

    变化情况...... 25
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

    公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 25

    五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 25

    六、本次向特定对象发行相关风险的说明...... 25
第四节  董事会关于公司利润分配政策的说明 ...... 29

    一、公司的利润分配政策 ...... 29

    二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 31

    三、公司未来三年分红回报规划（2021 年-2023 年）......32

第五节  与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 36

    一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 36

    二、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报所采取的措施...... 36

                          释 义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、上市公司、公  指  胜宏科技（惠州）股份有限公司
司、本公司、胜宏科技

本预案              指  胜宏科技（惠州）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票
                          预案

本次发行、本次向特定      胜宏科技（惠州）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行人民
对象发行、本次向特定  指  币普通股（A 股）的行为

对象发行股票

深圳胜华            指  深圳市胜华欣业投资有限公司

章程、公司章程        指  胜宏科技（惠州）股份有限公司章程

公司法              指  中华人民共和国公司法

证券法              指  中华人民共和国证券法

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

元/万元/亿元          指  人民币元/万元/亿元

PCB、线路板、印制线      组装电子零件用的基板，是在通用绝缘基材上按预定设计形成点
路板                指  到点间连接及印制元件的印制板。PCB 系 Printed Circuit Board
                          的缩写，又可称为“印制线路板、印刷线路板、印刷电路板”

Prismark              指  Prismark Partners LLC 的缩写，是印制线路板及其相关领域知名