证券代码：300476 证券简称：胜宏科技 公告编号：2020-052
胜宏科技（惠州）股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三
次会议于 2020 年 6 月 1 日上午 10 点在公司会议室以现场表决的方式召开。本会
议通知已于 2020 年 5 月 28 日以电话、邮件、专人送达的方式发出，全体董事已
经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议由公司董事长陈涛先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》的规定，本次会议的召集、召开程序合法有效。
本次会议以记名投票方式进行表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
根据《发行监管问答-关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，公司拟对本次非公开发行方案进行相应调整。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项规定,具备向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会逐项表决通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）
的议案》，本次非公开发行 A 股股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行将全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象共 11 名，分别为新疆东鹏合立股权投资合
伙企业（有限合伙）、宁波 TCL 股权投资有限公司、广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南方天辰（北京）投资管理有限公司（代“南方天辰电子产业私募证券投资基金”、“南方天辰战略投资 2 期私募证券投资基金”）、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、惠州市深创投业如天建宇胜投资合伙企业（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司（代“格金信德产业之光私募股权基金”）、广东新动能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市旗昌投资控股有限公司、成都恒裕达科技发展合伙企业（有限合伙）。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 127,304,780 股（含 127,304,780 股），本
次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。
在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、定价方式和发行价格
本次非公开发行股票的价格为 17.75 元/股。本次非公开发行股票的定价基
准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于低价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调
整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、募集资金金额及投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 225,966.00 万元（含 225,966.00
万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为股东大会审议通过相关议案之日起12 个月内有效。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对以上议案发表了独立意见，以上议案需提交公司股东大会审议。
以上议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》；
《胜宏科技（惠州）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》的
具体内容详见中 国证监会 指定的创业 板信息披露 网站（巨 潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修
订稿）的议案》；
《胜宏科技（惠州）股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案论证分析报
告（修订稿）》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研
究报告（修订稿）的议案》；
《胜宏科技（惠州）股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
研究报告（修订稿）》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于签署附条件生效的股份认购协议（2020 年 5 月）之终
止协议的议案》；
由于本次非公开发行股票方案的调整，同意终止公司与瑞泰（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署的附条件生效的股份认购协议并签署相关终止协议。
1、终止公司与瑞泰（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对此项议案发表了独立意见。
2、终止公司与华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对此项议案发表了独立意见。
七、审议通过《关于签署附条件生效的战略合作协议（2020 年 5 月）之终
止协议的议案》；
由于本次非公开发行股票方案的调整，同意终止公司与瑞泰（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署的附条件生效的战略合作协议并签署相关终止协议。
1、终止公司与瑞泰（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的战略合作协议
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对此项议案发表了独立意见。
2、终止公司与华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的战略合作协议
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对此项议案发表了独立意见。
以上议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
八、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措
施（修订稿）的议案》；
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）
的公告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：赞成 7 票；反对
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