300476 深市 胜宏科技

证券简称：胜宏科技                                  证券代码：300476
  胜宏科技（惠州）股份有限公司
 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
              二〇二〇年六月


                  公司声明

    一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    二、本次非公开发行股票预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

    三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    四、本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

    六、本次非公开发行股票预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本次非公开发行股票预案所述事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

    1、本次非公开发行股票相关事项已经 2020 年 5 月 18 日公司第三届董事会
第十二次会议审议通过，2020 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第十三次会
议，审议通过了《关于创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》等相关议案，本次非公开发行股票尚需经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

    2、本次非公开发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为十一名特定对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式按照同一价格认购本次非公开发行股票。

    3、本次非公开发行股票的数量不超过 127,304,780 股（含 127,304,780 股），
本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。根据发行对象与公司签署的《股份认购协议》，发行对象拟认购金额和认购股数如下：

序号                    认购人名称                    拟认购股份  拟认购金额
                                                      数量（股）    (万元)

        新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）      5,633,802      10,000.00

 1              宁波 TCL 股权投资有限公司              11,267,605      20,000.00
            广东融创岭岳智能制造与信息技术产业

            股权投资基金合伙企业（有限合伙）          9,014,084      16,000.00

            南方天辰（北京）投资管理有限公司

 2        （代“南方天辰电子”、“南方天辰战略”）        14,070,985      24,976.00

        深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）      8,450,704      15,000.00

                深圳市创新投资集团有限公司              5,633,802      10,000.00
 3        惠州市深创投业如天建宇胜投资合伙企业

                      （有限合伙）                    1,690,140      3,000.00

        广发信德投资管理有限公司（代“格金信德”）      23,104,225      41,010.00
 4      广东新动能股权投资合伙企业（有限合伙）        9,002,816      15,980.00

 5            深圳市旗昌投资控股有限公司            22,535,209      40,000.00

 6      成都恒裕达科技发展合伙企业（有限合伙）      16,901,408      30,000.00

                        合计                          127,304,780    225,966.00

    注：序号 1 为 TCL 科技旗下的投资主体；序号 3 为深创投及其下属管理的投资主体；
序号 4 为广发信德管理的基金。

    在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。


    若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

    4、本次非公开发行股票的价格为 17.75 元/股。本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

    5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 225,966.00 万元，扣除发行
费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

    本次非公开发行不构成关联交易。

    6、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

    7、本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。

    8、本次非公开发行股票不构成重大资产重组、不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    9、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）的规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《未来三年（2020 年-2022年）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

    10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

    公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

    11、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

    12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节之六、本次非公开发行相关风险”的有关内容，注意投资风险。


                    目 录


公司声明......2
特别提示......3
释  义......8
第一节  本次非公开发行股票方案概要......10

    一、发行人基本情况...... 10

    二、本次非公开发行的背景和目的...... 10

    三、发行对象及其与公司的关系...... 14

    四、本次非公开发行方案概要...... 14

    五、本次发行是否构成关联交易...... 17

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17

    七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 17

第二节  发行对象的基本情况......18

    一、新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）...... 18

    二、宁波 TCL 股权投资有限公司...... 20
    三、广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）.... 22
    四、南方天辰（北京）投资管理有限公司（代“南方天辰电子”、“南方天辰战略”） . 24

    五、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）...... 26

    六、深圳市创新投资集团有限公司...... 29

    七、惠州市深创投业如天建宇胜投资合伙企业（有限合伙）...... 31

    八、广发信德投资管理有限公司（代“格金信德”）...... 32

    九、广东新动能股权投资合伙企业（有限合伙）...... 34

    十、深圳市旗昌投资控股有限公司...... 36

    十一、成都恒裕达科技发展合伙企业（有限合伙）...... 39

    十二、战略投资者符合《实施细则》第七条第二款规定的相关情形...... 41

第三节  附条件生效的股份认购协议和战略合作协议摘要......44

    一、附条件生效的股份认购协议摘要...... 44

    二、附条件生效的战略合作协议摘要...... 50

第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......67

    一、本次募集资金使用计划...... 67

    二、本次募集资金投资项目的必要性分析...... 67

    三、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析...... 68

    四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 69

    五、募集资金投资项目可行性分析结论...... 69

第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......70
    一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构

        的变动情况...... 70

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 70
    三、发行后公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等

        变化情况...... 71
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形，或

        公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 71

    五、本次发行对公司负债情况的影响...... 72

    六、本次非公开发行相关风险的说明...... 72

第六节  董事会关于公司利润分配政策的说明......75

    一、公司的利润分配政策...... 75

    二、最近三年