证券代码：300476 证券简称：胜宏科技 公告编号：2015-039
胜宏科技（惠州）股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2015年8月24日审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》确定2015年8月24日为授予日，向激励对象授予限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、首期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）首期限制性股票激励计划简述
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉限制性股票对应的股票来源为定向增发的股票；
3、公司本次授予激励对象289.60万股限制性股票，占总股本的1.97%；
4、本计划涉及的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 获授限制性股票占本次 占目前总股
姓名 职务 股票的总额 授出限制性股票的比例 本的比例
（万股） （%） （%）
陈勇 董事、副总经理 105 32.71% 0.72%
赵启祥 副总经理、董事会秘书 60 18.69% 0.41%
朱国强 财务总监 50 15.58% 0.34%
中层管理人员、核心技术（业务）
人员、子公司核心管理人员 74.60 23.24% 0.51%
（43人）
预留部分 31.40 9.78% 0.21%
合计（46人） 321 100.00% 2.19%
本次授予不会导致公司股权分布不符合上市条件的情况。股权激励计划分配明细表详见公司8月25日在中国证监会指定的创业板公司信息披露网站发布的公告。
5、本期激励计划授予限制性股票的授予价格为20.97元/股；
6、在可解锁日内，若达到本计划规定的解锁条件，授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁，如下：
可解锁数量占限制性
解锁期 解锁时间 股票数量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起
第一个解锁期 30%
24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起
第二个解锁期 30%
36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起
第三个解锁期 40%
48个月内的最后一个交易日止
7、解锁期业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，如下：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 相比2014年，2015年净利润增长率不低于10%；
第二个解锁期 相比2014年，2016年净利润增长率不低于30%；
第三个解锁期 相比2014年，2017年净利润增长率不低于70%；
上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
8、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
9、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
10、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）本次限制性股票激励计划履行的相关审批程序
1、2015年8月4日，公司分别召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等出具相应报告。
同时审议并通过了《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
2、2015年8月21日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得批准。
3、2015年8月24日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第二届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明公司参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
三、独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论意见
（一）独立董事意见
1、董事会确定公司首期限制性股票激励计划首次授予日为2015年8月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《胜宏科技（惠州）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。同时本次授予也符合《胜宏科技（惠州）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的规定。
2、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授限制性股票的情形，激励对象
范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
同意向符合授予条件的46名激励对象授予289.60万股限制性股票。
（二）监事会意见
公司获授限制性股票的46名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。同意拟授予公司预留激励对象的31.40万股限制性股票的授予日由董事会另行确定。
（三）广东信达律师事务所法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《备忘录1-3号》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需依据相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
四、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定激励计划的授予日为2015年8月24日，公司首次授予289.60万股限制性股票应确认总费用222.85万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期内按年度分摊，对公司锁定期内各年度经营成果影响较小。若本激励计划授予289.60万股限制性股票全部实施，则公司将向激励对象发行289.60万股本公司股票，募集资金约为6,072.91万元，增强了公司资金实力。
本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议；
2、第二届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
胜宏科技（惠州）股份有限公司
董事会
