胜宏科技（惠州）股份有限公司
VictoryGiantTechnology(Huizhou)Co.,Ltd.
(住所：惠州市惠阳区淡水镇新桥村行诚科技园）
首次公开发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
特别提示
本公司股票将于2015年6月11日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“胜宏科技”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性、及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明具体如下：
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
发行人控股股东深圳市胜华欣业投资有限公司（以下简称“深圳胜华”）、股东胜宏科技集团（香港）有限公司（以下简称“香港胜宏”）和实际控制人陈涛承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本人）已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后6个月期末（2015年12月11日）收盘价低于发行价，在前
述锁定期的基础上自动延长6个月。
本次发行前间接持有发行人股份的董事、高级管理人员何连琪承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后6个月期末（2015年12月11日）收盘价低于发行价，在前述锁定期的基础上自动延长6个月。
发行人股东惠州市博达兴实业有限公司（以下简称“博达兴”）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东方富海”）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东方富海二号”）、国科瑞华创业投资企业（以下简称“东方富海”）、惠州市恺创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国科瑞华”）、嘉兴时代精选创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴时代”）和宁波市丰海信息科技开发有限公司（以下简称“宁波丰海”）承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本次发行前间接持有发行人股份的董事、高级管理人员陈涛、何连琪承诺：前述锁定期期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在其离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份；本人在发行人股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（二）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
1、启动股价稳定措施的条件
公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于公司最近一年经审计的每股净资产（涉及的收盘价格、每股净资产值均需剔除分红、转增股本等除权除息情形的影响）。
2、稳定股价的具体措施
（1）股价稳定措施的实施顺序
如启动条件被触发，各方将按照如下实施顺序启动股价稳定措施：
①公司回购
在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件规定，不导致公司股权分布不符合上市条件，且经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购的前提下，首先由公司进行股份回购。
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规的规定外，还应符合下列规定：
A.公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；
B.公司单次回购股份不超过公司总股本的1%，如上述第1项与本项冲突的，按照本项执行；
C.公司为稳定股价之目的进行的股份回购均以一个自然年度一次为限。
②控股股东增持
A.在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的前提下，公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发，由公司控股股东增持公司股份；
B.公司为稳定股价之目的由公司控股股份增持公司股份的，除应符合相关法律法规的规定外，还应符合下列规定：
a：控股股东用于增持公司股票的资金总额应以不低于其所获得的公司上一年度现金分红资金的20%；
b：单次增持公司股份数量不超过控股股东所持公司股份总数的1%；如上述第2项与本项冲突的，按照本项执行。
③董事、高级管理人员增持
a：在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的前提下，控股股东增持计划实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发，由在公司领薪的董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股份。
b：公司为稳定股价之目的由在公司领薪的董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股份的，用于增持公司股票的资金总额应以不低于其上一年度
从公司获得薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。
在上述股价稳定措施依次实施后，如果下一自然年度启动条件再次被触发的，将再按照上述实施顺序启动股价稳定措施。
（2）股价稳定措施的具体操作
①股价稳定措施之公司回购股份的具体操作
在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件规定且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司将在启动条件被触发之日起的十日内由公司董事会做出实施回购股份或不实施回购股份的决议，并在决议作出后的2个交易日内公告回购股份的预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的合理理由。
公司将在董事会决议作出之日起的三十日内将同意或不同意股份回购的预案提交股东大会审议。经出席股东大会股东所持表决权的三分之二及以上同意实施回购的，公司将依法履行公告、备案等法定程序，实施股份回购。
上述回购将在履行完毕法律法规规定的程序后60日内实施完毕。若公司董事会公告回购股份预案后至回购实施完毕前，公司股票收盘价格连续3个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施回购计划。
②股价稳定措施之控股股东、在公司领薪的董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持股份的具体操作
在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的前提下，控股股东、在公司领薪的董事（不包括独立董事）及高级管理人员将在本预案规定的、需由其增持股份的情形触发之日起10日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。
上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的60日内实施完毕，但实施完毕前公司股票收盘价连续3个交易日高于最近一年经审计的每股净资产，则可终止实施增持计划。
（3）股价稳定措施未实施的约束机制
①公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。
②如控股股东未履行本预案及其相关承诺函所述义务的，公司有权责令其在限期内履行增持义务，否则，公司有权按如下公式相应冻结应向控股股东支付的现金分红：控股股东最低增持金额—实际增持股票金额（如有），冻结期限直至其履行相应的增持义务为止。多次违反规定的，冻结的金额累计计算。
③如有增持义务的董事和高级管理人员未按本预案的规定履行增持义务的，公司有权责令其在限期内履行增持义务，否则，公司有权按如下公式相应冻结应向其支付的现金分红：其各自的最低增持金额—实际增持股票金额（如有），冻结期限直至其履行相应的增持义务为止。连续两次以上违反规定的，除冻结的金额需累计计算外，公司有权在履行相应的法定程序后解聘相关董事、高级管理人员。
（三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施
1、发行人承诺：若本公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会应当在前述行为被证券监管机构或司法部门认定后及时制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息），并提交股东大会审议通过。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格以公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价格的孰高确定。若发行人在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。股份回购义务需在股份回购公告发布之日起3个月内完成。
若本公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失。上述公司回购新股不影响投资者对本公司的民事索赔。
2、发行人控股股东深圳胜华承诺：若胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将在前述行为被证券监管机构或司法部门认定后及时制定股份回购计划，购回在首次公开发行股票时本企业已公开发售的全部股份。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格以公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价格的孰高确定。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。本企业的股份回购义务应当在股份回购公告发布之日起3个月内完成。
若有权监管部门作出行政处罚认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使公司投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失。上述股份回购不影响投资者对本企业的民事索赔。
若本企业未履行上述承诺，本企业同意公司自本企业违反本承诺之日起，公司有权相应扣减应向本
