胜宏科技（惠州）股份有限公司
Victory Giant Technology (Huizhou) Co., Ltd.
(住所：惠州市惠阳区淡水镇新桥村行诚科技园）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申 报 稿）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行
股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投
资决策决定的依据。
（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
保 荐 人
（主承销商）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有
业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者
应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
创业板风险提示
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、
及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及保荐
人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易
中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法
赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股
说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发
行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的
变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主
作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或
者股票价格变动引致的投资风险。
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数
不超过3,667万股人民币普通股。
其中：预计公开发行新股数量不超过3,667万股；
预计股东公开发售股份的数量不超过自愿设
定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数
量，且不超过1,800万股。
本次发行占发行后总股本的比例不低于25.00%。股
东公开发售股份所得资金不归公司所有。
每股面值 人民币1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过14,667 万股
保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2015年4 月7 日
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重大事项提示
本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提
醒。敬请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。
一、本次发行前滚存利润的安排
根据2012年9 月15日召开的2012年第二次临时股东大会决议：本次公开
发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。截
至2014年12月31日，母公司未分配利润为11,879.52 万元。
二、本次发行上市后的股利分配政策
（一）上市后适用的《公司章程（草案）》制定的股利分配政策
2014年4 月10日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了修改上市
后适用的《公司章程（草案）》的决议，其中有关股利分配政策的内容如下：
1 、利润分配原则：公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
2 、利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。
3、公司现金分红的具体条件和期间间隔：公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，公司应当采取现金分红；
在满足现金分红条件的前提下，原则上公司每年度至少进行一次现金分红，董事
会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
4、利润分配的顺序及比例
（1 ）公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司采取现金分红的，每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可
分配利润的百分之十。
（2 ）在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素的前提下，董事会认为发放股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红后的条件下，采取发放股利方式进行利润分配。
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如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司应实施以下差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80% ；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40% ；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% ；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配
方案。
（二）公司未来的分红回报规划
经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司修改了《胜宏科技（惠
州）股份有限公司上市后三年分红回报规划》，公司上市后三年分红回报规划的
主要内容如下：
1 、公司上市后三年内每年度至少进行一次现金分红，董事会可以根据公司
的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。公司每年度以现金方
式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。
2、在上市后三年内，公司将坚持以现金分红为主、结合股票方式分配股利，
同时保持利润分配政策的连续性与稳定性；公司在进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20% 。
3 、如果上市后三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红
比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
关于公司发行上市后的利润分配政策及所作出的分红回报规划详细情况请
见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、利润分配政
策及股利分配情况”。
三、本次发行前5%以上股东自愿锁定股份及持股意向的承诺
（一）锁定股份的承诺
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发行人控股股东深圳胜华、股东香港胜宏和实际控制人陈涛承诺：自发行人
股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本人）已直接或
间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人股票上市后6 个
月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上
市后6 个月期末收盘价低于发行价，在前述锁定期的基础上自动延长6 个月。
本次发行前间接持有发行人股份的董事、高级管理人员何连琪承诺：自发行
人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人股票上市后6 个月内如发
行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价，在前述锁定期的基础上自动延长6 个月。
发行人股东博达兴、东方富海、东方富海二号、国科瑞华、惠州恺创、嘉兴
时代和宁波丰海承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他
人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本次发行前间接持有发行人股份的董事、高级管理人员陈涛、何连琪承诺：
前述锁定期期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的发
行人股份总数的25% ；在其离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股
份；本人在发行人股票上市之日起6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18
个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起第 7
个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接
或间接持有的发行人股份。
（二）持股意向
1、公司控股股东深圳胜华、股东香港胜宏的持股意向及减持意向
本次发行前，深圳胜华直接持有公司36.96%的股份，香港胜宏直接持有公
司29.70%的股份，其持股及减持意向如下：
（1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；
（2 ）在上述锁定期内将一直持有公司股份，在上述股份锁定期限届满后两
年内减持的，每年减持数量不超过其所持公司股份总数的 25% ，减持价格不低于
本次发行的发行价，减持将采取大宗交易、集中竞价等法律允许的方式。如确定
依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告。
2、公司股东博达兴的持股意向及减持意向
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本次发行前，博达兴直接持有公司7.63% 的股份，其持股及减持意向如下：
（1）公司股票上市后一年内不减持发行人股份；
（2 ）在上述锁定期内将一直持有公司股份，在上述股份锁定期限届满后两
年内减持的，每年减持数量不超过本企业所持公司股份总数的 25% ，减持价格不
低于本次发行的发行价，减持将采取大宗交易、集中竞价等法律允许的方式。如
确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告。
3、公司股东东方富海、东方富海二号的持股意向及减持意向
本次发行前，东方富海、东方富海二号分别直接持有公司 10.20%、4.80% 的
股份，其持股及减持意向如下：
（1）公司股票上市后一年内不减持发行人股份；
（2 ）在上述锁定期内将一直持有公司股份，在上述股份锁定期限届满后两
年内，本企业有意按照市场价格减持全部持有公司股份，减持股份应符合相关法
律法规及证券交易所规则要求，减持将采取大宗交易、集中竞价等法律允许的方
式。如本企业确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告减持计划，
并在公告减持计划之日起六个月内完成，减持时本企业持有公司股份低于5%以
下时除外。
4、公司股东国科瑞华的持股意向及减持意向
本次发行前，国科瑞华直接持有公司5%的股份，其持股及减持意向如下：
（1）公司股票上市后一年内不减持发行人股份；
（2 ）在上述锁定期内将一直持有公司股份，在上述股份锁定期限届满后两
年内减持的，减持数量不超过本企业所持公司股份总数的100%，减持价格不低
于本次发行的发行价，减持将采取大宗交易、集中竞价等法律允许的方式。如确
定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告。
四、稳定公司股价的预案及相关承诺
（一）启动股价稳定措施的条件
公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，如公司股票收盘价连续20个
交易日低于公司最近一年经审计的每股净资产（涉及的收盘价格、每股净资产值
均需剔除分红、转增股本等除权除息情形的影响）。
（二）稳定股价的具体措施
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1、股价稳定措施的实施顺序
如启动条件被触发，各方将按照如下实施顺序启动
