股票代码：300475 股票简称：香农芯创
香农芯创科技股份有限公司
与
华安证券股份有限公司
关于香农芯创科技股份有限公司
申请向原股东配售股份的第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号）
二〇二二年五月
深圳证券交易所：
贵所于 2022 年 4 月 25 日出具的《关于香农芯创科技股份有限公司申请向原
股东配售股份的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕020086 号）（以下简称“问询函”）已收悉，发行人香农芯创科技股份有限公司（以下简称“香农芯创”、“发行人”或“公司”）会同华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）、北京市环球律师事务所（以下简称“律师”或“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“发行人会计师”）等中介机构对问询函中所提问题逐项进行了落实，具体回复如下，请审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与配股说明书中的相同。
二、本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对问询函所列问题回复的修改内容，
楷体（加粗）
对配股说明书等申请文件的修改内容
三、本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
问题 1...... 4
问题 2...... 22
问题 3...... 35
问题 4...... 41
其他问题 ...... 55
释 义
阿里巴巴 指 Alibaba.com Singapore E-Commerce Private Limited，联合创泰
客户
中霸集团 指 中霸集团有限公司，联合创泰客户
华勤通讯 指 华勤通讯香港有限公司及其关联企业，联合创泰客户
紫光存储 指 UNIC Memory Technology (Singapore) PTE. LTD.及其关联企
业，联合创泰客户
字节跳动 指 BYTEDANCE PTE. LTD.，联合创泰客户
神码澳门 指 神州数码澳门离岸商业服务有限公司，联合创泰客户
香港德景 指 香港德景对外贸易有限公司，联合创泰客户
SK 海力士 指 SK Hynix Inc.，包含爱思开海力士（无锡）半导体销售有限公
司及其关联企业，联合创泰供应商
联发科/MTK/MTK 联 指 中国台湾联发科技股份有限公司及其关联企业，联合创泰供
发科 应商
联合创泰 指 联合创泰科技有限公司，发行人全资子公司
深圳创泰 指 联合创泰（深圳）电子有限公司，联合创泰全资子公司
聚隆景润 指 深圳市聚隆景润科技有限公司，发行人全资子公司
聚隆景泰 指 深圳市聚隆景泰科技有限公司，曾用名为深圳市聚隆景泰私
募股权投资管理有限公司，发行人全资子公司
马鞍山域峰 指 马鞍山域峰股权投资合伙企业（有限合伙），发行人全资孙
企业
摩尔线程 指 摩尔线程智能科技（北京）有限责任公司
甬矽电子 指 甬矽电子（宁波）股份有限公司
好达电子 指 无锡市好达电子股份有限公司
壁仞科技 指 上海壁仞智能科技有限公司
微导纳米 指 江苏微导纳米科技股份有限公司
新联芯创 指 深圳市新联芯创投资有限公司，曾用名深圳市英唐创泰科技
有限公司，联合创泰原股东
聚隆减速器 指 宁国聚隆减速器有限公司，发行人全资子公司
聚隆精工 指 宁国聚隆精工机械有限公司，发行人全资子公司
聚隆机器人 指 安徽聚隆机器人减速器有限公司，发行人全资子公司
聚隆冲压 指 宁国聚隆金属冲压有限公司，发行人控股子公司
聚隆启帆 指 安徽聚隆启帆精密传动有限公司，发行人控股子公司
浙江三星 指 浙江三星机电股份有限公司
慈溪宏发 指 慈溪市宏发电器有限公司
奇精机械 指 奇精机械股份有限公司
宁波普尔 指 宁波普尔机电制造有限公司
1．2022 年 4 月 12 日，发行人披露《向银行申请授信并提供担保的公告》，
称公司董事会已同意为子公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）、宁国聚隆减速器有限公司（以下简称“聚隆减速器”）提供新增不超过人民币 30亿元（或等值外币）的连带责任担保，用于办理银行授信等相关业务。2021 年 4月 16 日，发行人披露《关于对深圳证券交易所重组问询函（二）的回复公告》（以下简称“重组问询函回复（二）”），称在 2023 年至 2025 年新增保理授信融资 17,774.41 万元即可满足联合创泰营运资金需求。审核问询函回复称，2021
年 9 月末，联合创泰其他货币资金为 114,416.72 万元，较 2020 年末大幅上涨，
主要原因为联合创泰以直接向供应商开立信用证的采购支付方式的占比上升。发行人披露本次募集资金拟全部用于补充流动资金，以满足其及联合创泰对营运资金的需求。
请发行人补充说明：（1）本次拟新增 30 亿元授信的具体安排，结合联合创泰采购支付方式变化情况、营运资金需求，说明本次融资必要性、合理性；（2）如联合创泰后续将主要通过申请银行授信方式取得营运资金，请说明发行人其他货币资金是否可释放用于联合创泰日常经营，如是，在货币资金充裕情形下，开展本次融资的必要性、合理性；（3）本次拟新增 30 亿元授信较重组问询函回复（二）相关测算金额差异较大的原因、合理性，公司经营是否发生了重大变化，如是，请说明相关事项对公司经营业绩的影响，是否存在较大经营风险，发行人相关内控是否健全，拟采取的风险防控措施，发行人相关信息披露是否准确、完整。
请发行人补充披露上述事项涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次拟新增 30 亿元授信的具体安排，结合联合创泰采购支付方式变化
情况、营运资金需求，说明本次融资必要性、合理性
（一）拟新增 30 亿元授信的具体安排
发行人于 2022 年 4 月 6 日、11 日分别召开第四届董事会第十六次（临时）
会议、第四届董事会第十七次（临时）会议、2022 年 4 月 23 日召开 2022 年第
一次临时股东大会，审议通过了《关于向银行申请授信并提供担保的议案》，同意公司合并报表范围内主体拟向银行申请新增授信额度合计不超过人民币 30 亿元（或等值外币），用于办理贷款、银行承兑汇票、保理、票据贴现、信用证、抵押质押等业务，同意公司合并报表范围主体为全资子公司联合创泰、聚隆减速器提供新增不超过人民币 30 亿元（或等值外币）的连带责任担保，用于办理上述业务。其中，公司合并报表范围主体为全资子公司联合创泰提供新增不超过人民币 28.5 亿元（或等值外币）的连带责任担保，为全资子公司聚隆减速器提供新增不超过人民币 1.5 亿元（或等值外币）的连带责任担保。
本次联合创泰拟新增授信不超过人民币 28.5 亿元（或等值外币），并由香农芯创为其提供担保，上述授信额度计划具体用于以下事项：
1、汇丰银行本次提高了授信额度，将原授信额度修订展期并重新签署协议。具体为，联合创泰与汇丰银行修订了原签署的《授信函》（CM211011）及《授信函》（CARM191003），并于近期重新签署了《授信函》（CARM220131&CM220110）及《授信函》（CARM220131），汇丰银行同意向联合创泰提供不超过 1.7 亿美元的授信额度用于保理融资、信用证等业务，按 2022 年 3 月末汇率折算为人民币后，合计新签授信额度约为 10.79 亿元。根据汇丰银行要求，联合创泰母公司香农芯创需对同一授信协议项下的原有授信额度追加担保，即本次对应约为 10.79亿元额度；
2、为进一步降低财务成本，联合创泰计划用银行授信额度逐步替代第三方预付额度。相比自有资金或 100%保证金信用证预付，银行授信额度能提供一定财务杠杆，且融资费用率低于第三方预付相关费率。目前，联合创泰正在与多家银行积极开展沟通，拟至少增加某银行提供的 9 亿元授信额度，并争取获得多家银行提供的授信额度，经综合考虑费率、保证金比例等授信条件后择优启用；
3、扩大现有保理融资业务覆盖客户范围、提高现有保理融资额度，加快营运资金周转速度。
（二）联合创泰采购支付方式变化情况
纳入上市公司合并范围前，联合创泰主要采用直接开立信用证、银行电汇转
账预付和第三方担保信用证预付货款等方式开展采购，受限于自身资金实力，直
接开立信用证方式向供应商支付采购货款的占比较低。自纳入上市公司合并范围
后，上市公司平台协助联合创泰开拓了更多与银行的授信合作机会，增加了可用
于进口押汇及开立信用证的授信额度，从而减少了第三方担保信用证预付货款方
式的采购。
除以自筹资金或以 100%保证金开立信用证向供应商预付货款外，在特定额
度内，联合创泰支付一定比例的保证金后，可通过第三方担保信用证预付或银行
提供的开立信用证额度、进口押汇额度等方式向供应商支付货款，相当于以更低
的预付比例即实现采购。截至 2021 年 12 月 31 日，除自有资金及 100%保证金方
式外，联合创泰采购支付方式、授信额度情况以及模拟测算的授信额度可覆盖的
采购总额上限和占比上限等情况如下所示：
单位：万元
授信额度可覆盖 2021 年度实 授信额度可
供应商 支付方式 授信额度 期限 保证金 的采购总额上限 际总采购额 覆盖的采购
① ② 比例 ③=①*360/② ④ 占比上限
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