安徽聚隆传动科技股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：安徽聚隆传动科技股份有限公司
股票简称：聚隆科技
股票代码：300475
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)
住所：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006 号诺德金融中心 35 层
通讯地址：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006 号诺德金融中心 35 层
收购方财务顾问
二〇二〇年七月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次要约收购的收购人为深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙），要约收购目的是进一步提升收购人在上市公司中的股权比例，以进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
二、收购人深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石共持有上市公司股份 149,241,999 股，占上市公司总股本的 35.53%。
三、本次要约收购为向除收购人深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石以外的上市公司全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为 37,800,000 股，占上市公司总股本的 9%，要约收购价格为 8.18 元/股。
四、本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日 15:00 时，
中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的聚隆科技股票申报数量不低于29,400,000 股（占聚隆科技股份总数的 7%）。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
五、本次要约收购完成后，收购人深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石最多合计持有上市公司187,041,999 股股份，占聚隆科技已发行总股本的 44.53%，聚隆科技不会面临股份分布不具备上市条件的风险。
六、本次要约收购所需最高资金总额为 30,920.40 万元，均来源于收购人自有资金及自筹资金。本次要约收购的履约保证金为 6,184.08 万元（即本次要约
收购所需最高资金总额的 20%），收购人已于 2020 年 6 月 23 日和 2020 年 7
月 10 日分别将 6,176.52 万元和 7.56 万元存入中登公司深圳分公司指定银行账
户，作为本次要约收购的履约保证金。
七、本次要约收购期限共 30 个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一
交易日起 30 个自然日。要约起始日期 2020 年 7 月 16 日，要约截止日期 2020
年 8 月 14 日。
本次要约期限内最后三个交易日，即 2020 年 8 月 12 日、2020 年 8 月 13
日和 2020 年 8 月 14 日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
被收购公司名称 安徽聚隆传动科技股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 聚隆科技
股票代码 300475
截至本报告书签署之日，聚隆科技股本结构如下：
项目 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 111,771,155 26.61
无限售条件股份 308,228,845 73.39
股份总数 420,000,000 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺
德金融中心35层
通讯地址 深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺
德金融中心35层
三、收购人关于本次要约收购的决定
2020 年 6 月 19 日，收购人的执行事务合伙人领信基石作出执行事务合伙
人决定，同意领泰基石向除领泰基石及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石外的其他聚隆科技股东发出部分要约，要约收购股份数量为 37,800,000 股，占聚隆科技总股本的 9%，要约收购价格为 8.17 元/股。
2020 年 7 月 9 日，收购人的执行事务合伙人领信基石作出执行事务合伙人
决定，同意领泰基石将本次要约收购的价格由 8.17 元/股修订为 8.18 元/股。
四、本次要约收购的目的
基于对上市公司未来发展前景以及当前投资价值的认同，本次要约收购目的是进一步提升收购人在上市公司中的股权比例，以进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性。届时，收购人及其一致行动人将利用自身运营管理经验以及产业资源，协助上市公司开拓市场，以改善上市公司经营状况，为全体股东带来良好回报。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止聚隆科技上市地位为目的。
本次要约收购前，收购人深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石共持有上市公司股份 149,241,999 股，占上市公司总股本的 35.53%；本次要约收购完成后，收购人深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石最多合计持有上市公司 187,041,999 股股份，占聚隆科技已发行总股本的 44.53%，聚隆科技不会面临股份分布不具备上市条件的风险。
因此，本次要约收购不会导致聚隆科技不符合股票上市条件。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本要约收购报告书签署日，除拟进行本次要约收购外，收购人及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石目前暂无在本次要约收购完成后 12个月内通过直接或间接的方式继续增持聚隆科技股份的明确计划。但是，从巩固控制权、增强上市公司股权稳定性、盈利能力及持续经营能力等角度出发，如果根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要进一步增持上市公司股份，则收购人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为聚隆科技除领泰基石及其一致行动人领驰基石、领汇基石及弘唯基石以外的其他股东所持有的上市公司股份，具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本比例（%）
无限售条件的流通股 8.18 37,800,000 9.00
若预受要约股份的数量少于29,400,000 股（占聚隆科技股份总数的7%），则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。若预受要约股份的数量不低于29,400,000 股且不高于37,800,000股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过37,800,000股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（37,800,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日 15:00 时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的聚隆科技股票申报数量不低于29,400,000 股（占聚隆科技股份总数的 7%）。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
七、本次要约收购价格的计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为8.18元/股。
（二）计算基础
在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人领泰基石及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石未通过其他任何方式取得聚隆科技股权。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，聚隆科技的每日加权平均价格的算术平均值为8.1744元/股。
收购人综合考虑本次要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得聚隆科技股票所支付的最高价格，以及本次要约收购提示性公告日前30个交易日聚隆科技
股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终确定要约收购价格为8.18元/股，符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。
若聚隆科技在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间上市公司实施现金分红的，要约收购价格及要约收购数量不作调整；若聚隆科技在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间上市公司有送股、资本公积转增股本等事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
八、本次要约收购资金的有关情况
基于要约价格为 8.18 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
30,920.40 万元。本次要约收购的履约保证金为 6,184.08 万元（即本次要约收购
所需最高资金总额的 20%），收购人已于 2020 年 6 月 23 日和 2020 年 7 月 10
日分别将 6,176.52 万元和 7.56 万元存入中登公司深圳分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人本次要约收购以现金支付，要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金，本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形。
收购人承诺具备履约能力，并已就履行要约收购义务所需资金进行了相应必要安排。要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、本次要约收购的有效期限
本次要约收购期限共 30 个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易
日起 30 个自然日。要约起始日期 2020 年 7 月 16 日，要约截止日期 2020 年 8
月 14 日。
本次要约期限内最后三个交易日，即 2020 年 8 月 12 日、2020 年 8 月 13
日和 2020 年
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