安徽聚隆传动科技股份有限公司
要约收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：安徽聚隆传动科技股份有限公司
股票简称：聚隆科技
股票代码：300475
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)
住所：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层
通讯地址：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层
收购方财务顾问
二〇二〇年七月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。
安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次要约收购的收购人为深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙），要约收购目的是进一步提升收购人在上市公司中的股权比例，以进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
二、收购人深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石共持有上市公司股份149,241,999股，占上市公司总股本的35.53%。
三、本次要约收购为向除收购人深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石以外的上市公司全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为37,800,000股，占上市公司总股本的9%，要约收购价格为8.17元/股。
四、本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日15:00时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的聚隆科技股票申报数量不低于29,400,000 股（占聚隆科技股份总数的7%）。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
五、本次要约收购完成后，收购人深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石最多合计持有上市公司187,041,999股股份，占聚隆科技已发行总股本的44.53%，聚隆科技不会面临股份分布不具备上市条件的风险。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：安徽聚隆传动科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：聚隆科技
股票代码：300475
截至本报告书摘要签署日，聚隆科技股本结构如下：
项目 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 111,771,155 26.61
无限售条件股份 308,228,845 73.39
股份总数 420,000,000 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层
通讯地址：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层
三、收购人关于本次要约收购的决定
2020年6月19日，收购人的执行事务合伙人领信基石作出执行事务合伙人决定，同意收购人本次要约收购及相关事宜。
四、要约收购的目的
截至本报告书摘要签署之日，收购人深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石共持有上市公司股份149,241,999股，占上市公司总股本的35.53%。
基于对上市公司未来发展前景以及当前投资价值的认同，本次要约收购目的是进一步提升收购人在上市公司中的股权比例，以进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性。届时，收购人及其一致行动人将利用自身运营管理经验以及产业资源，协助上市公司开拓市场，以改善
本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
五、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本要约收购报告书摘要签署日，除拟进行本次要约收购外，收购人及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石目前暂无在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持聚隆科技股份的明确计划。但是，从巩固控制权、增强上市公司股权稳定性、盈利能力及持续经营能力等角度出发，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要进一步增持上市公司股份，则收购人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为聚隆科技除领泰基石及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石以外的其他股东所持有的上市公司股份，具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本比例（%）
无限售条件的流通股 8.17 37,800,000 9.00
若预受要约股份的数量少于29,400,000 股（占聚隆科技股份总数的7%），
则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。若预受要约股份的数量不低于29,400,000 股且不高于37,800,000股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过37,800,000股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（37,800,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日15:00时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的聚隆科技股票申报数量不低于
29,400,000 股（占聚隆科技股份总数的7%）。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
七、本次要约收购的要约价格
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为8.17元/股。
（二）计算基础
在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人领泰基石及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石未通过其他任何方式取得聚隆科技股权。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，聚隆科技的每日加权平均价格的算术平均值为8.17元/股。
收购人综合考虑本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得聚隆科技股票所支付的最高价格，以及本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日聚隆科技股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终确定要约收购价格为8.17元/股，符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。
若聚隆科技在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间上市公司实施现金分红的，要约收购价格及要约收购数量不作调整；若聚隆科技在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间上市公司有送股、资本公积转增股本等事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为8.17元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为30,882.60 万元。收购人已经按照《上市公司要约收购业务指引》的要求于2020年6月23日将6,176.52万元（即本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人本次要约收购以现金支付，要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金，本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其
关联方的情形。
收购人承诺具备履约能力，并已就履行要约收购义务所需资金进行了相应必要安排。要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购期限
本次要约收购期限自要约收购报告书公告之日起不少于30日且不超过60日，但出现竞争要约的除外。本次要约收购期限以要约收购报告书约定的收购期限为准。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
（一）收购人财务顾问
名称：申港证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦22 楼
电话：021-20639666
传真：021-20639696
联系人：安超、刘斌
（二）收购人法律顾问
名称：北京金诚同达（合肥）律师事务所
地址：合肥市政务区习友路与怀宁路交口栢悦中心11楼
电话：0551-5589922
传真：0551-5589933
联系人：朱方方
十一、要约收购报告书摘要签署日期
本要约收购报告书摘要（修订稿）于2020年7月6日签署。
收购人声明
1、本报告书摘要依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号-要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编制。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要全面披露了领泰基石及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石在聚隆科技拥有权益的情况。收购人承诺，截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股情况外，收购人及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石没有通过任何其他方式在聚隆科技拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
4、本次要约收购为领泰基石向除领泰基石及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石外的聚隆科技所有股东发出部分要约收购，目的是增持聚隆科技股份，以进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制。收购人发出本次要约收购不以终止聚隆科技的上市地位为目的，本次要约收购后聚隆科技的股权分布将仍然具备
查看PDF原文
