安徽聚隆传动科技股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：安徽聚隆传动科技股份有限公司
股票简称：聚隆科技
股票代码：300475
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)
住所：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006 号诺德金融中心 35 层
通讯地址：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006 号诺德金融中心 35 层
收购方财务顾问
二〇一九年七月
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次要约收购的收购人为深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领泰基石”），要约收购目的旨在取得聚隆科技控制权，不以终止聚隆科技上市地位为目的。
二、收购人深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)的一致行动人深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业(有限合伙) （以下简称“领驰基石”）、深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业(有限合伙) （以下简称“领汇基石”）及芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘唯基石”，弘唯基
石系代表“弘唯基石华盈私募投资基金”签署协议）于 2019 年 5 月 16 日与刘
军、刘翔、宁国汇智及其他 18 个自然人股东签订了《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司之股份转让协议》。根据上述合同约定，领驰基石及其一致行动人领汇基石及弘唯基石（代表“华盈基金”）通过协议转让方式收购聚隆科技52,861,365 股股份，占聚隆科技全部已发行股份总数的 26.43%。
上述协议转让所涉股份已经于 2019 年 7 月 9 日完成过户手续，2019 年 7
月 10 日，领汇基石、领驰基石及弘唯基石均收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，即收购人的一致行动人领驰基石、领汇基石及弘唯基石已经持有 52,861,365 股聚隆科技股份，占聚隆科技已发行股份总数的 26.43%。
三、本次要约收购为向除收购人领泰基石一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石以外的聚隆科技全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为26,000,000 股，股份比例为 13%，要约收购价格为 14 元/股。
四、本次要约收购前，收购人及其一致行动人合计持有聚隆科技 26.43%的
股份，刘军、刘翔合计持有聚隆科技 35.48%的股份，其他股东持有的社会公众股比例为 38.09%；本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多将因本次
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要约收购新增 13%的聚隆科技股票，收购人及其一致行动人合计持有聚隆科技股份将达到 39.43%，刘军、刘翔合计持有聚隆科技 35.48%的股份，其他股东持有的社会公众股比例为 25.09%，满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等关于上市公司股权分布条件的相关规定。因此，本次要约收购不会导致聚隆科技不符合股票上市条件。如本次协议转让及要约收购完成后领泰基石及一致行动人持有聚隆科技股份比例达到 39.43%，则将超过刘军、刘翔合计持有的聚隆科技 35.48%的股份，并成为上市公司的第一大股东（合并口径计算），上市公司实际控制权可能发生变动。
五、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购要求的数量及能否取得聚隆科技的控制权存在不确定性，若收购期满后，预受要约股份的数量未达目标，则收购人及其一致行动人可能无法通过本次要约收购取得聚隆科技的控制权。
收购人提醒广大投资者注意本次要约收购中预受要约的股份数量不足导致收购人及其一致行动人无法获得聚隆科技控制权的风险。
六、本次要约收购的收购人及其一致行动人所从事的主营业务与上市公司存在一定差异，但收购人执行事务合伙人的深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）拥有强大的股东背景，其管理层拥有丰富的企业运营管理经验，有助于聚隆科技后续的经营管理；同时收购人及其一致行动人在获得上市公司控制权后拟通过改善公司治理机制、建立市场化运营机制等措施提升上市公司的管理能力和盈利水平。以上措施的实施效果存在一定的不确定性，收购人提醒广大投资者注意。
七、本次要约收购所需最高资金总额为 36,400 万元，均来源于收购人自有
资金及自筹资金。收购人按照《上市公司要约收购业务指引》的相关要求，已于
2019 年 5 月 21 日将 7,280 万元（即本次要约收购所需最高资金总额的 20%）
作为履约保证金存入中国登记结算公司深圳分公司指定的银行账户。
八、本次要约收购期限共 30 个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一
交易日起 30 个自然日。要约起始日期 2019 年 7 月 30 日，要约截止日期 2019
年 8 月 28 日。
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本次要约期限内最后三个交易日，即 2019 年 8 月 26 日、2019 年 8 月 27
日和 2019 年 8 月 28 日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
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本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
被收购公司名称 安徽聚隆传动科技股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 聚隆科技
股票代码 300475
截至本报告书签署之日，聚隆科技股本结构如下：
项目 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 70,965,812 35.48
无限售条件股份 129,034,188 64.52
股份总数 200,000,000 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 深圳市 福田区莲花 街道福中社区 福中三路1006号诺
德金融中心35层
通讯地址 深圳市 福田区莲花 街道福中社区 福中三路1006号诺
德金融中心35层
三、收购人关于本次要约收购的决定
2019 年 5 月 9 日，收购人的执行事务合伙人领信基石作出执行事务合伙人
决定，同意领泰基石向除领泰基石一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石外的其他聚隆科技股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为 26,000,000 股，占聚隆科技总股本的 13%，要约收购价格为 14 元/股。
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四、本次要约收购的目的
基于对当前宏观经济与国内资本市场发展的信心，对上市公司未来发展前景以及当前投资价值的认同，收购人及其一致行动人拟通过本次收购取得上市公司控制权。届时，收购人及其一致行动人将利用自身运营管理经验以及产业资源，协助上市公司开拓市场，以改善上市公司经营状况，为全体股东带来良好回报。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止聚隆科技上市地位为目的。
本次要约收购前，收购人及其一致行动人合计持有聚隆科技 26.43%的股份，
刘军、刘翔合计持有聚隆科技 35.48%的股份，其他股东持有的社会公众股比例为 38.09%；本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多将因本次要约收购新增 13%的聚隆科技股票，收购人及其一致行动人合计持有聚隆科技股份将达到 39.43%，刘军、刘翔合计持有聚隆科技 35.48%的股份，其他股东持有的社会公众股比例为 25.09%，满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等关于上市公司股权分布条件的相关规定。
因此，本次要约收购不会导致聚隆科技不符合股票上市条件。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本要约收购报告书签署日，除拟进行本次要约收购外，收购人及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石目前暂无在本次要约收购完成后 12个月内通过直接或间接的方式继续增持聚隆科技股份的明确计划。但是，从巩固控制权、增强上市公司股权稳定性、盈利能力及持续经营能力等角度出发，如果根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要进一步增持上市公司股份，则收购人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为聚隆科技除领泰基石一致行动人领驰基石、领汇基石及弘唯基石以外的其他股东所持有的上市公司股份，具体情况如下：
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股份种类 要约价格 要约收购数量 占总股本比例
（元 /股） （股） （%）
无限售条件的流通股 14 26,000,000 13.00
若预受要约股份的数量不高于 26,000,000 股，则收购人按照收购要约约定
的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 26,000,000 股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（26,000,000 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
七、本次要约收购价格的计算基础
收购人的一致行动人领驰基石、领汇基石及弘唯基石（代表“华盈基 金”）
于 2019 年 5 月 16 日与刘军、刘翔、宁国汇智及其他 18 个自然人股东签订了《关
于安徽聚隆传动科技股份有限公司之股份转让协议》。根据上述合同约定，领驰基石、领汇基石及弘唯基石已通过协议转让方式以 14 元/股的价格收购聚隆科技52,861,365 股股份，占聚隆科技全部已发行股份总数的 26.43%。
上述协议转让所涉股份已经于 2019 年 7 月 9 日完成过户手续，2019 年 7
月 10 日，领汇基石、领驰基石及弘
