安徽聚隆传动科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月30日以电子邮件和专人直接送达等方式发出通知，通知公司全体董事于2019年4月9日以现场方式在公司会议室召开第三届董事会第七次会议。会议由董事长刘军先生主持，会议应到董事6人，实到董事6人。公司监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
1、审议《2018年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司2019年4月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018年度董事会工作报告》。
公司独立董事袁天荣女士、李鑫先生、李朝阳先生向董事会递交了2018年度述职报告并将在2018年度股东大会上述职。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、审议《2018年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
3、审议《2018年度财务决算报告》；
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司2019年4月11日在巨潮资讯网上刊登的《2018年度财务决算报告》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议《2018年度利润分配预案》；
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018年度，母公司实现净利润36,453,335.68元，按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积
3,645,333.57元，扣除2018年实施的2017年度现金股利分配17,599,999.24元，加上年初未分配利润350,478,473.23元，2018年末母公司累计未分配利润为365,686,476.10元；母公司年末资本公积金余额为451,800,215.86元。
2018年度公司利润分配预案为：拟以2018年年末总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.34元（含税），派发现金股利总额为6,800,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度。2018年度不进行资本公积转增，也不送股。
董事会认为：公司2018年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《股东分红回报规划（2018-2020）》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营情况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。
独立董事对此事项发表了独立意见。详见公司2019年4月11日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意
见》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、审议《2018年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
独立董事对此事项发表了独立意见，保荐机构对此事项发表了核查意见，详见公司2019年4月11日在巨潮资讯网上刊登的《2018年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2018年度内部控制评价报告的核查意见》。
6、审议《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
独立董事对此事项发表了独立意见，保荐机构对此事项发表了核查意见，详见公司2019年4月11日在巨潮资讯网上刊登的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《独立董事关于第三届董事会第七次会议相
度募集资金存放与使用情况的核查报告》。
7、审议《2018年年度报告》；
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司2019年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《2018年年度报告全文》、
《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-019）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
一年来，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。董事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见公司2019年4月11日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意
见》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、审议《关于董事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》；
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
非独立董事回避了表决，三名独立董事参与了表决。
2018年度，支付给独立董事的津贴为15万元，支付给非独立董事、高级管理人员的薪酬为132.02万元，合计147.02万元。详见公司2019年4月11日在巨潮资讯网上刊登的《2018年年度报告全文》“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况、四董事、监事、高级人员报酬情况”中披露的2018年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的情况。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见公司2019年4月11日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意
见》。
公司2018年年度股东大会审议。
10、审议《关于向银行申请授信的议案》；
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
根据生产经营需要，公司及子公司拟向银行申请新增授信额度合计不超过人民币5亿元。在申请的银行额度内，公司及子公司可以办理流动资产、固定资产等贷款，开具银行承兑汇票、票据贴现、信用证、抵押质押等多种形式的贸易融资，上述短期资金使用必须是公司及子公司主营业务所需要的营运资金，不得进行购买交易性金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。自相应银行通过授信起一年内有效，具体事宜授权公司董事长组织实施。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
11、审议《关于使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》；
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
独立董事对此事项发表了独立意见，保荐机构对此事项发表了核查意见，详见公司2019年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-021）、《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
12、审议《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》；
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构对此事项发表了核查意见，详见公司2019年4月11日在《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-022）、《独立董事关于2019年度日常关联交易预计事项的事前认可意见》、
证券承销保荐有限责任公司关于公司预计2019年关联交易的核查意见》。
13、审议《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见公司2019年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-023）、《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
14、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司2019年4月11日在巨潮资讯网上刊登的《<公司章程>修订对照表》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
15、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司2019年4月11日在巨潮资讯网上刊登的《<募集资金管理制度>修订对照表》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
16、审议《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
董事会决定于2019年5月6日（星期一）召开公司2018年年度股东大
会，会议采取现场结合网络投票召开方式。现场会议地点为公司会议室。
详见公司2019年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于召开2018年年度股东大会的会议通知》（公告编号：2019-024）。
三、备查文件
《第三届董事会第七次会议决议》。
特此公告。
安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会
2019年4月11日
