证券代码：300475 证券简称：聚隆科技 公告编号：2019-011
安徽聚隆传动科技股份有限公司
关于拟转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：董事杨劲松先生因伤暂时无法正常履职，待其康复后将继续履行职责。
一、交易概述
2019年3月21日，安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）与自然人蔡高（以下简称“乙方”）签订了《股权转让协议》（以下简称“协议”），公司拟将合法拥有的上海聚禾圣模塑科技有限公司（以下简称“聚禾圣”、“目标公司”）55%的股权以人民币1元全部转让给乙方。
本次股权转让前，公司持有聚禾圣55%的股权；本次股权转让后，公司不再持有聚禾圣股权，公司合并报表范围发生变更，聚禾圣不再纳入公司合并报表范围。本次交易无需公司董事会、股东大会审议，未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
乙方：蔡高，男，中国籍，住址：上海市松江区。
蔡高与公司不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的系公司持有的聚禾圣55%的股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在关于股权的重大争议、诉讼或仲裁事项以及股权被查封、冻结等司法措施。
1、聚禾圣基本情况
名称：上海聚禾圣模塑科技有限公司
成立日期：2017年8月22日
注册资本：1,800万元
注册地址：上海市浦东新区川沙路6999号27幢102室
法定代表人：徐丹华
经营范围：从事塑料模具领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，机械设备、五金产品、玩具、竹木制品、塑料制品的销售，模具的生产，从事货物及技术的进出口业务。
2、聚禾圣主要财务数据
单位：元
项 目 2017年12月31日 2018年12月31日
资产总额 6,047,921.30 39,879,570.29
负债总额 1,890,985.68 40,797,880.52
应收票据及应收账款 1,645,673.74 1,718,867.43
净资产 4,156,935.62 -918,310.23
项 目 2017年度 2018年度
营业收入 1,232,984.23 7,308,366.85
营业利润 -2,191,868.15 -16,726,442.08
净利润 -1,843,064.38 -17,075,245.85
经营活动产生的现金流量净额 -5,017,310.89 -4,755,310.89
注：上表中财务数据已经审计。
3、聚禾圣股东情况
公司与蔡高签署股权转让协议同日，徐丹华与卫建明签署股权转让协议，将持有的聚禾圣45%的股权拟转让给卫建明，转让价格为1元。公司、徐丹华均对对方转让股权放弃了优先受让权。本次股权转让前，公司、徐丹华分别持有聚禾圣55%、45%的股权；本次股权转让后，蔡高、卫建明将分别持有聚禾圣55%、45%的股权。
4、交易标的对公司资金占用情况
公司不存在为聚禾圣提供担保、委托其理财的情况，聚禾圣亦不存在占用公司资金的情况。
四、本次交易的定价依据
具有证券、期货相关业务评估资格的湖北众联资产评估有限公司对聚禾圣的股东全部权益进行了评估，出具了众联评报字[2019]第1053号评估报告。评估基准日为2018年12月31日，采用资产基础法确定的聚禾圣股东全部权益价值为-66.86万元。
本次交易以评估值为定价依据，经甲乙双方友好协商，确定聚禾圣55%的股权成交价格为1元。
五、协议的主要内容
1、交易价格及价款的支付方式
转让价格为1元，乙方应于本协议签定之日起30天内向甲方付清全部股权转让价款。
2、协议生效条款
本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。
3、股权转让的变更及有关费用的负担
甲乙双方应于本协议签订后60日内，由目标公司依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方、乙方应给与积极协助或配合。
徐丹华与卫建明签署的股权转让协议主要内容同公司与蔡高签订的股权转让协议。
六、交易目的和对公司的影响
本次转让聚禾圣股权是公司根据整体战略规划作出的决策，旨在进一步优化公司产业配置，提高资产利用效率，提高运营和管理效率，符合公司和全体股东利益。本次转让完成后，公司将不再持有聚禾圣股权，公司合并报表范围发生变更。本次股权转让不会影响公司正常生产经营，对公司经营业绩不会产生重大影响。
七、备查文件
1、公司与蔡高签订的《股权转让协议》；
2、徐丹华与卫建明签订的《股权转让协议》；
3、众联评报字[2019]第1053号《评估报告》（含报表）。
特此公告。
安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会
2019年3月23日
