证券代码：300474 证券简称：景嘉微 公告编号：2023-013
长沙景嘉微电子股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次
会议由董事长曾万辉先生召集，会议通知于 2023 年 4 月 14 日以专人送达、电子
邮件等通讯方式发出。
2.本次董事会于 2023 年 4 月 24 日在公司会议室召开，采取现场表决及通讯
表决的方式进行表决。
3.本次董事会应到 7 人，出席 7 人。
4.本次董事会由董事长曾万辉先生主持，部分监事和部分高管列席了本次董事会。
5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2022 年年度报告》及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》及其摘要。
公司监事会发表了审核意见。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司 2022 年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在 2022 年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”部分相关内容。
公司独立董事赖湘军先生、张华女士、余小游先生、伍志英女士（离任）在本次董事会上就 2022 年的工作情况提交了述职报告，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于<2022 年度总裁工作报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：总裁编制的《2022 年度总裁工作报告》内容真实、客观，2022 年度内公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，较好完成了公司 2022 年度经营目标。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《关于<2022 年财务决算报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2022 年财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022 年的财务状况和经营成果等。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年度报告》“第十节 财务报告”部分
相关内容。
公司监事会发表了审核意见。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
经审核，公司董事会认为：公司 2022 年度利润分配方案，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩成长性相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2022 年度利润分配方案的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审核，公司董事会认为：截至 2022 年 12 月 31 日，公司已在所有重大方
面建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度内部控制自我评价报告》、监事会《关于公司 2022 年度内部自我评价报告的核查意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审核，公司董事会认为：2022 年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司
《募集资金管理制度》的有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2022 年度募集资金存放和使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。审计机构中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2022 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、《国泰君安证券股份有限公司关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
经审议，公司董事会认为：2022 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，董事会认为中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业资格，其审计团队敬业谨慎，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，董事会同意继续聘任中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。同意提请股东大会授权公司经营管理层根据实际审计业务范围和市
公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过《关于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
公司拟定的 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：
1、公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员薪酬依照公司现有绩效考核与激励约束机制进行。
2、独立董事津贴为 6 万元/年。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬情况详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分相关内容。
关于董事薪酬的议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，同时兼任公司高级管理人员的
董事曾万辉、余圣发回避表决。
11、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
根据公司《公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）、《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的相关规定，鉴于公司2021年股票期权激励计划中24名原激励对象因个人原因离职，已不符合激励计划激励条件，公司对以上激励对象已获授尚未行权的股票期权合计 526,215 份进行注销；同时，根据公司激励计划的相关规定，公司 2021 年股
票期权激励计划首次授予部分第二个行权期和预留授予部分第一个行权期中共有 35 名激励对象绩效考核未达标，未达到行权条件，公司拟注销上述激励计划35 名激励对象持有的因绩效考核未达标导致不符合行权条件的股票期权共37,665 份。综上，本次因部分激励对象离职或绩效考核未达标不符合行权条件导致注销的期权共 563,880 份。
本次注销部分股票期权事项已取得公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，无须提交股东大会审议。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，国浩律师（长沙）事务所出具了法律意见书。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》
根据公司《长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，公司本次激励计划中首次授予部分的
12 名因个人原因离职，导致可行权对象由 258 名调整为 246 名，所授予的股票
期权总数量由 11,071,050 份调整为 10,548,600 份；本次激励计划确定的预留授
予部分 12 名因个人原因离职，导致可行权对象由 140 名调整为 128 名，所授予
的股票期权总数量由 1,974,000 份调整为 1,813,500 份。
调整后，公司首次授予部分符合行权条件的激励对象共 246 名，因 21 名激
励对象 2022 年度绩效考核业绩不达标，本期第二个行权期可行权的股票期权数量为 3,135,429 份，占本激励计划首次获授的授予期权总数的比例为 29.7237%；
公司预留授予部分符合行权条件的激励对象共 128 名，因 14 名激励对象 2022
年度绩效考核业绩不达标，本期第一个行权期可行权的股票期权数量为 898,236份，占本激励计划预留获授的授予期权总数的比例为 49.5305%。
除上述调整外，公司本次实施的激励计划与 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见，国浩
律师（长沙）事务所出具了法律意见书。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期
及预留授予部分第一个行权期条件成就的议案》
根据《
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