长沙景嘉微电子股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议由董事长曾万辉先生召集，会议通知于2019年4月1日以专人送达、电子邮件等通讯方式发出。
2.本次董事会于2019年4月11日在公司会议室召开，采取现场表决及通讯表决的方式进行表决。
3.本次董事会应到7人，出席7人。
4.本次董事会由董事长曾万辉先生主持，部分监事和部分高管列席了本次董事会。
5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2018年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为公司《2018年年度报告及其摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司2018年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在2018年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。具体内容详见公司《2018年年度报告》“第四节管理层讨论与分析”与“第九节公司治理”部分相关内容。
公司独立董事赖湘军先生、伍志英女士、余小游先生、匡青松先生（离任）、张玲女士（离任）向董事会提交了2018年度述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》
经审议，公司董事会同意总经理编制的《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度内公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，较好完成了公司2018年度经营目标。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于<2018年财务决算报告>的议案》
经审议，公司董事会认为公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果等。
具体内容详见2019年4月12日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》“第十节财务报告”部分相关内容。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
经审核，公司董事会认为：公司2018年年度利润分配方案，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩成长性相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
具体内容详见2019年4月12日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年年度利润分配方案的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审核，公司董事会认为：截至2018年12月31日，公司已在所有重大方面建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司2018年度内部控制评价报告的核查意见》。
具体内容详见2019年4月12日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于<2018年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审核，公司董事会认为，2018年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司
误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2018年度募集资金存放和使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于长沙景嘉微电子股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
具体内容详见2019年4月12日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
经审议，公司董事会认为：2018年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《长沙景嘉微电子股份有限公司2018年度募集资金存放与使用的鉴证报告》。
具体内容详见2019年4月12日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
年度审计机构的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业资格，且拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，董事会同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。具体内容详见2019年4月12日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘请公司2019年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计额度的议案》
经审核，2018年度，公司与西安华腾微波有限责任公司、长沙超创电子科技有限公司产生关联交易，符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。
同时，因公司日常经营需要，同意公司2019年拟与西安华腾微波有限责任公司、长沙超创电子科技有限公司产生关联交易，预计额度共计不超过5,700万元人民币。关联交易主要内容为关联人与公司互相购销商品及提供技术、租赁等服务，公司董事喻丽丽、曾万辉、饶先宏作为关联董事，回避对本议案的表决。
本次关联交易事项已获得独立董事事前认可，并发表了明确的独立意见，公司监事会发表了审核意见。公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司预计2019年度日常关联交易的核查意见》。
具体内容详见2019年4月12日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度日常关联交易预计额度
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据相关法律法规、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，因2017年限制性股票激励计划中的2名激励对象离职导致其不再具备激励资格，同意对上述2名激励对象已授予但尚未解锁的合计33,300.00股限制性股票进行回购并注销。11名激励对象因首次授予部分限制性股票第一个考核期个人绩效考核为“B”，2名激励对象因首次授予部分限制性股票第二个考核期个人绩效评价结果为“B”，同意对前述激励对象不符合解锁条件的10,920.00股限制性股票进行回购并注销。
公司本次拟注销回购限制性股票数量为44,220.00股，占公司总股本的0.0147%。其中本次拟回购1名离职激励对象所获但未解锁的首次授予部分限制性股票数量为20,300.00股，回购价格为17.11元/股；1名离职激励对象所获但未解锁的预留授予部分限制性股票数量为13,000.00股，回购价格为26.13元/股；个人绩效考核未完全达标的激励对象所持有的不符合解锁条件的限制性股票数量为10,920.00股，回购价格为17.11元/股，并支付银行同期存款利息。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见2019年4月12日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
因2017年限制性股票激励计划中2位激励对象离职，公司对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票33,300.00股进行回购并注销。11名激励对象
励对象因首次授予部分限制性股票第二个考核期个人绩效评价结果为“B”，公司对前述激励对象不符合解锁条件的10,920.00股限制性股票进行回购并注销。公司本次拟回购注销的限制性股票共计44,220.00股，公司总股本由30,140.5274万股减少至30,136.1054万股，公司注册资本由30,140.5274万元减少至30,136.1054万元。
基于上述，公司拟对公司章程相关内容修订如下：
变更事项 原章程条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币
30,140.5274万元 30,136.1054万元
第十九条 公司股份总数为30,140.5274万公司股份总数为30,136.1054万
股，均为人民币普通股，每股股，均为人民币普通股，每股面值
面值1元。公司根据需要，经1元。公司根据需要，经国务院授
国务院授权的审批部门批准，权的审批部门批准，可以设置其他
可以设置其他种类的股份。 种类的股份。
除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程》具体内容于同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票
