长沙景嘉微电子股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计99人，本次限制性股票解锁数量为99.573万股，占目前公司股本总额的0.3677%；
2、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将相关事宜另行公告，敬请投资者注意。
长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，同意按照公司《长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）办理首次授予的限制性股票第一期解锁事宜。现对相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2017年5月20日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年5月20日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2017年5月22日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2017年6月6日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2017年6月14日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2017年6月14日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2017年6月14日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见。
9、2017年7月26日，公司完成首次限制性股票授予登记工作。
10、2018年1月18日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名离职人员所持已获授但尚未解锁的44,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，
11、2018年1月18日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会同意对2名离职人员所持已获授但尚未解锁的44,000股限制性股票进行回购注销。
12、2018年2月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对2名离职人员所持已获授但尚未解锁的44,000股限制性股票进行回购注销。
13、2018年3月16日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划预留部分的授予事项出具独立意见。
14、2018年7月26日，公司第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自2017年7月26日公司向激励对象首次授予限制性股票起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的30%。本次满足解锁条件的激励对象共计99人，在第一期可解锁的限制性股票数量为99.573万股。
15、2018年7月26日，公司第三届监事会第五次会议审议并通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自2017年7月26日公司向激励对象首次授予限制性股票起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的30%。本次满足解锁条件的激励对象共计99人，在第一期可解锁的限制性股票数量为99.573万股。
16、2018年7月26日，公司独立董事就2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就出具独立意见。
二、董事会关于满足2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期可解锁条件的说明
（一）锁定期已届满
12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的30%。截至2018年7月26日，公司首次授予的限制性股票第一个解锁期的锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励
的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定
为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足解锁条
（2）最近12个月内被中国证监会及其件。
派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
以2016年净利润为基数，2017年净利2017年度扣除非经常性损益后归属于
润增长率不低于10%。 上市公司股东的净利润较2016年度增
以上净利润指标计算以未扣除激励成长11.44%，高于业绩考核要求，达到解本前的净利润，且扣除非经常性损益后锁条件。
的合并报表中归属于上市公司股东的
净利润作为计算依据。
4、个人层面绩效考核要求：
根据《公司2017年限制性股票激励计（1）87名激励对象绩效评价结果为A，划实施考核管理办法》，个人的绩效评本期可解锁当年计划解锁额度的价结果划分为A、B、C、D四档，分别100%；
对应的当年行权的标准系数为1.0，0.9，
0.5和0，即： （2）12名激励对象绩效评价结果为B，
本期可解锁当年计划解锁额度的90%。
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个
人当年计划解锁额度。
综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的首次授予限制性股票第一期的解锁条件已经成就，并根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，同意按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理首
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
（一）本次可解锁的激励对象人数为：99名
（二）本次解锁的限制性股票数量为99.573万股，占公司目前股本总额的0.3677%
（三）本次限制性股票解锁及上市流通具体情况如下：
获授的限制性股 第一期可解 解锁数量占总
姓名 职务 票数量(万股) 锁限制性股 股本的比例
票(万股)
罗竞成 财务总监 8 2.4 0.0089%
廖凯 董事会秘书 6 1.8 0.0066%
中层管理人员、技术（业务）骨 321.2 95.373 0.3522%
干（97人）
合计（99人） 335.2 99.573 0.3677%
备注：
1、公司高级管理人员罗竞成、廖凯获授的限制性股票中均无已解除限售的限制性股票。根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，罗竞成、廖凯其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
2、本次解锁除12名激励对象根据其个人年度绩效解锁比例为90%，其余激励对象共计87名满足100%解锁条件，12名激励对象本次不予解锁的9,870.30股，后续由公司履行相关审议程序后进行回购后注销。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解锁激励对象资格符合
计划》、《长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其它解锁条件均已达成，同意公司办理相应限制性股票解锁事宜。
五、独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》及《长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、本次可解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，
