证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2020-020
债券代码：123011 债券简称：德尔转债
阜新德尔汽车部件股份有限公司
关于公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月21日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司的议案》，现将相关事项公告如下：
一、投资概述
1、公司与上海嵩航科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“嵩航科技”）本着互惠互利、共同发展的精神，经友好协商，拟共同投资设立上海德迩航空技术有限公司（暂定名，以登记机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币5000万元，其中公司认缴出资人民币3000万元，占合资公司注册资本的60%，嵩航科技认缴出资人民币2000万元，占合资公司注册资本的40%。
2、本次投资履行的审批程序
2020年2月21日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司的议案》，同时授权董事长或其授权代表签署相关协议文本及办理其他与合资公司成立有关的手续。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、根据相关规定，本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、企业名称：上海嵩航科技合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、成立时间：2020年1月10日
4、注册地址：上海市宝山区上大路668号1幢512Q室
5、注册资本：认缴出资额500万元人民币
6、执行事务合伙人：徐恩雷
7、经营范围： 从事机电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；机械设备及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、与公司的关系：嵩航科技与公司不存在关联关系。
三、合资公司的基本情况
1、合资公司名称：上海德迩航空技术有限公司（暂定名，以登记机关核准的名称为准）
2、合资公司经营范围：飞机零部件和航空产品零部件的研发、销售、加工、制造和维修；工装模具制造；航空科技开发；航空技术推广服务；航空产业投资；机械设备安装、调试、检测。上述信息以工商行政管理部门核准登记备案结果为准。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）
3、注册资本：5000万元
4、股权结构及出资方式：
单位：万元
股东名称 出资金额 占注册资本比例 出资方式
阜新德尔汽车部件 3000 60% 货币
股份有限公司
上海嵩航科技合伙 2000 40% 货币
企业（有限合伙）
合计 5000 100% -
5、资金来源：股东自有资金
截至本公告披露日，合资公司尚未成立。合资公司的名称、经营范围等信息最终以登记注册机关和政府有权部门登记为准。
四、合资协议主要内容
1、合作方
上海嵩航科技合伙企业（有限合伙）
2、设立合资公司
（1）注册资本和持股比例
合资公司注册资本为5000万，其中，阜新德尔汽车部件股份有限公司出资3000万，持股比例占60%；上海嵩航科技合伙企业（有限合伙）出资2000万，持股比例占40%。
（2）合资公司的组织结构
合资公司设股东会，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。合资公司设董事会，董事会成员三名，其中两名由阜新德尔汽车部件股份有限公司委派，一名由上海嵩航科技合伙企业（有限合伙）委派，董事长由阜新德尔汽车部件股份有限公司委派的董事担任。设监事一名，由阜新德尔汽车部件股份有限公司委派。设总经理一名，由董事会聘任和解聘，财务负责人由阜新德尔汽车部件股份有限公司推荐。
（3）违约责任
任何一方未按合资协议规定依期按数缴付出资额时，从逾期第一天算起，每逾期一天，违约一方应向合资公司支付违约金，按照未缴付金额、逾期天数以及届时全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)上浮百分之一（1%）的比例计算。如逾期九十（90）日仍未提交，该方构成本协议的实质性违约，除累计支付应缴付出资额百分之九的违约金外，非违约方有权按本协议的规定解除合同，并要求违约方赔偿全部损失。
如果一方(i)违反合资协议中包含的该一方作出的任何陈述或保证，或(ii) 故意
或过失违反该方合资协议中的任何承诺、义务或约定，且（如果该等违约在性质上属于可纠正违约）未能在另一方设定的合理期限内进行补救，造成另一方或合资公司发生费用、开支、责任或损失，违约方应当向非违约方赔偿其由该违约造成的全部损失。
（4）生效条件
合资协议自双方签字盖章之日起生效。
五、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的
未来，商用飞机的市场空间大、配套产业链长，经济拉动作用明显，随着商用飞机的需求迎来发展机遇，商用飞机相关的零部件及核心技术的研发与创新将迎来重要的发展时期。
本次与嵩航科技合作，是双方优势互补的一次合作。借助嵩航科技及其出资方在航空领域背景和经验，公司可将子公司德国卡酷思（Carcoustics International
GmbH）的隔音降噪材料和轻量化材料技术，以及公司自身在液压领域的相关技术和新能源领域的业务布局，通过合资公司推动相关产品技术在航空领域的应用和推广。
2、存在的风险
本次对外投资资金来自公司自有资金，对公司的现金流有一定的影响。若投资未达到预期，将会对公司的现金使用效率产生一定的影响。同时，本次对外投资成立合资公司完成后，在项目审批、业务拓展、资源整合、人力资源等方面存在风险。公司将密切关注合资公司的经营管理状况，加强风险管理，敬请广大投资者注意投资风险。
3、对公司的影响
合资公司成立后，合作双方将着眼于商用飞机零部件国产化及相关核心技术的研发与创新，最大限度发挥合资公司作为合作平台的市场优势，整合市场和技术优势，合力拓展商用飞机零部件市场，充分挖掘商用飞机的市场潜力，助力公司的长期可持续发展。
本次投资对公司当期经营业绩不产生重大影响，对未来业绩的影响尚不确定。
七、备查文件
1、阜新德尔汽车部件股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、阜新德尔汽车部件股份有限公司与上海嵩航科技合伙企业（有限合伙）签订的《合资协议》
特此公告。
阜新德尔汽车部件股份有限公司
董 事 会
2020年2月22日
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