阜新德尔汽车部件股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
（草案）
二〇一六年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》“第七条”规定的不得实行股权激励的情形；本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
3、本计划采用限制性股票的激励形式，股票来源为公司向激励对象定向发行A股（即人民币普通股）股票。
4、本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为500万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的5.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
5、本计划授予激励对象限制性股票的价格为37.10元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价74.19元（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即37.10元；（2）本计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价69.74元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即34.87元。
6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授
予价格及授予数量将作相应调整。
7、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销之日止，不超过4年。
8、本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，首次解除限售日与授予日的时间间隔为24个月。自授予日起24个月后，激励对象在公司层面业绩考核及个人层面绩效考核同时达标的前提下，可按本计划约定的比例分期解除限售。在解除限售前，激励对象根据本计划持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。分期解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自授予日起24个月后的首个交易日起至授
50%
解除限售期 予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予日起36个月后的首个交易日起至授
50%
解除限售期 予日起48个月内的最后一个交易日当日止
9、本计划授予的激励对象共95人，包括公司本部以及子公司的中高级管理人员和核心技术（业务）人员。
本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，且持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均不参与本激励计划。
10、本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
12、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
13、公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
16、本计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
第一章 释义......7
第二章 实施激励计划的目的......8
第三章 本激励计划的管理机构......9
第四章 激励对象的确定依据和范围......10
一、激励对象的确定依据......10
二、激励对象的范围......10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......12
一、激励计划的股票来源......12
二、激励计划标的股票的数量......12
三、激励计划的分配情况......12
第六章 激励计划的有效期、授予日、解除限售期、禁售期......13
一、激励计划的有效期......13
二、激励计划的授予日......13
三、激励计划的解除限售期......13
四、激励计划的禁售期......14
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法......15
一、授予价格......15
二、授予价格的确定方法......15
第八章 限制性股票的授予和解除限售条件......16
一、限制性股票的授予条件......16
二、限制性股票的解除限售条件......16
三、考核指标的科学性和合理性说明......18
第九章 激励计划的调整方法和程序......19
一、限制性股票数量的调整方法......19
二、限制性股票授予价格的调整方法......20
三、激励计划调整的程序......20
第十章 激励计划的会计处理......22
一、会计处理方法......22
二、预计激励计划对公司经营业绩的影响......23
第十一章 激励计划的实施程序......24
一、激励计划的生效程序......24
二、限制性股票的授予程序......24
三、限制性股票的解除限售程序......25
四、激励计划的变更和终止程序......26
第十二章 公司与激励对象的权利与义务......27
一、公司的权利和义务......27
二、激励对象的权利和义务......27
三、其他说明......28
第十三章 公司/激励对象异常情况的处理......29
一、公司发生异常情况的处理......29
二、激励对象个人情况发生变化的处理......29
第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制......32
第十五章 限制性股票的回购注销原则......33
一、一般原则......33
二、回购数量的调整......33
三、回购价格的调整......33
四、回购价格的调整程序......34
五、回购注销的程序......34
第十六章 附则......35
第一章 释义
除非文义另有所指，下列词语或者词组在文中具有以下含义：
公司、本公司、德尔股份指 阜新德尔汽车部件股份有限公司
（本）计划、（本）激励计
指 德尔股份2016年限制性股票激励计划
划、（本）股权激励计划
在满足本计划的授予条件时，公司以非公开发行方式按授予价格授
限制性股票、权益 指 予激励对象的、转让等部分权利受到限制的本公司股票（包括该等
股票衍生的股票）
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的本公司员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为股票交易日
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
限售期 指 保或偿还债务的期间，自激励对象获授的限制性股票完成登记之日
起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均为合并财务报表口径。
2、本草案中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。
第二章 实施激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励和约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》、《证券法》，《激励办法》和其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制订本激励计划。本激励计划的目的为：
一、充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员以及核心技术（业务）人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；
二、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；
三、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
四、实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报；
五、提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台。
