阜新德尔汽车部件股份有限公司
FuxinDareAutomotivePartsCo.,Ltd.
（阜新市经济开发区E路55号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号）
二〇一五年六月
第一节重要声明与提示
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”、“德尔股份”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
一、 股份流通限制及自愿锁定承诺
1、发行人实际控制人李毅承诺
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其于发行人本次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
（2）前述承诺届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；
（3）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，如实并及时申报其直接
或间接持有的公司股份及其变动情况；
（4）若持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告；持有的公司股票锁定期届满后两年内每年减持不超过上一年度最后一个交易日股份总数的25%且减持价格不低于公司首次公开发行价格；
（5）自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；
（6）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（2015年12月11日，若非交易日顺延）收盘价低于首次公开发行价格，持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；
（7）上述承诺事项不因其职务变换或离职而改变或导致无效。
2、公司控股股东德尔实业及股东美国福博承诺
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其于发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
（2）若持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告；持有的公司股票锁定期届满后两年内每年减持不超过上一年度最后一个交易日名下的股份总数的25%且减持价格不低于公司首次公开发行价格；
（3）自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；
（4）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（2015年12月11日，若非交易日顺延）收盘价低于首次公开发行价格，持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；
（5）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将按届时二级市场交易价格（且不低于首次公开发行价）购回首次公开发行时其公开发售的股份（不包括本次公开发行时其他股东公开发售部分及锁定期结束后其在二级市场减持的股份），在发生上述应购回情形20个交易日内，将制定购回计划，并提请公司予以公告；同时敦促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。
3、公司持股5%以上的股东鼎宏实业及复星控股承诺
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其于发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
（2）若持有公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。
4、公司股东上汽福同、磐石容银、通鼎集团、德智和投资、翼勇实业及平怡信息承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其于发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
5、作为公司董事、监事、高级管理人员且间接持有公司股份的人员周家林、张瑞、王学东、宋耀武、韩颖承诺
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其于发行人本次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
（2）前述承诺届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；
（3）自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；
（4）在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；
（5）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，如实并及时申报其直接或间接持有的公司股份及其变动情况；
（6）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（2015年12月11日，若非交易日顺延）收盘价低于首次公开发行价格，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
（7）不因职务变更或辞职放弃履行上述承诺。
二、 持股5%以上股东的持股意向及减持意向
控股股东德尔实业及股东美国福博的持股意向及减持意向如下：
“1、本公司拟长期持有公司股票；
2、如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
3、本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
4、本公司减持公司股份前，按相关规定减持一定比例时应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有公司股份低于5%以下时除外；
5、如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本公司每年减持所持有的公司股份数
量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的25%。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；
6、如果本公司未履行上述减持意向，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
7、如果本公司未履行上述减持意向，本公司持有的公司股份自本公司未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。”
公司其余持股5%以上的股东鼎宏实业及复星控股的持股意向及减持意向如下：
“1、本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
2、本机构减持公司股份前，按相关规定减持一定比例时应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本机构持有公司股份低于5%以下时除外；
3、如果本机构未履行上述减持意向，本机构将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
4、如果本机构未履行上述减持意向，本机构持有的公司股份自本机构未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。”
三、 稳定股价预案的承诺
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员承诺，如果公司上市后三年内股价持续20个交易日低于最近一期每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的
有关规定作除权除息处理），将启动稳定股价的预案，具体如下：
1、启动股价稳定措施的具体条件
公司上市后三年内若公司股价持续20个交易日低于最近一期每股净资产。
2、可能采取的具体措施
（1）控股股东、实际控制人增持公司股票
公司控股股东德尔实业及实际控制人李毅承诺：公司上市后3年内若公司股价持续20个交易日低于最近一期每股净资产时，将于该情形出现5个交易日内拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于30个交易日内完成增持计划。
A、增持目的：对公司未来发展前景的信心及稳定股价；
B、增持方式：集中竞价交易；
C、增持股份数量及比例：计划增持股份数量不高于公司股份总数的2%；D、其他事项：增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
（2）回购股票
控股股东、实际控制人增持公司股票的计划实施完毕，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，董事会在5个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案，回购方案经股东大会审议通过后30个交易日内，由公司按照相关规定在二级市场回购公司股份，回购的股份将予以注销。回购结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。回购期间，如遇除权除息，回购价格作相应调整。
（3）董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司股票
控股股东、实际控制人增持公司股票以及公司回购股票的计划实施完毕，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺：该情形出现5个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，
明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于30个交易日内完成增持计划。
A、增持方式：集中竞价交易；
B、增持股份数量及比例：
