证券代码：300472 证券简称：新元科技 公告编号：临-2024-049
万向新元科技股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨被动形成财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及风险提示：
1、万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权暨被动形成财务资助的议案》，公司拟将所持有的清投智能（北京）科技有限公司（以下简称“清投智能”）的97.01%的股权以 100 万元的价格转让给三河市华腾北搪设备有限公司（以下简称“华腾北搪”），并签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后，清投智能不再是公司控股子公司，清投智能及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。
2、清投智能作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供了借款，截至本次股权转让前，借款余额为 12,748.55 万元，本次股权转让完成后，该借款将被动形成公司对外提供财务资助的情形，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。公司与清投智能、华腾北搪签订了还款协议，约定了本次被动形成财务资助的具体还款安排及还款计划并提供了担保。由于清投智能目前经营生产状况不稳定，存在无法收回款项的风险，公司将密切关注清投智能的经营发展情况，积极督促清投智能履行还款义务。
3、清投智能《公司章程》中约定了现有股东向股东以外第三人转让股权，应当经其他股东过半数同意及优先受让权条款。截至本公告日，本次交易事项尚未收到其他半数同意股东的同意转让证明材料及清投智能其他股东关于放弃优先受让权的承诺文件，本次交易存在其他股东主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。
4、本次出售控股子公司股权暨被动形成财务资助不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次财务资助系历史原因形成，该事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-
创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助情形。本事项尚需提交公司股东大会审议，能否通过公司股东大会的审议具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为进一步优化公司的经营业务结构，提高公司资产运营及使用效率，公司拟将所持有的清投智能的 97.01%的股权以 100 万元的价格转让给华腾北搪，并签署《股权转让协议》。同时授权公司授权董事长或董事长指定的授权代理人，办理相关事宜，包括但不限于办理工商手续、签署相关文件等。
本次股权转让完成后，清投智能不再是公司控股子公司，清投智能及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。清投智能作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供了借款，截至本次股权转让前，借款余额为 12,748.55万元，本次股权转让完成后，该借款将被动形成公司对外提供财务资助的情形，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。
公司与清投智能、华腾北搪签订还款协议，借款金额为 12,748.55 万元，约定清投智能将其贵州省广播电视信息网络股份有限公司福泉市分公司 7,261.17万元债权转让给公司用于偿还其部分借款。剩余 5,487.38 万元借款还款期限为
自还款协议签署之日起至 2029 年 12 月 31 日止，同时清投智能以合计 6,833.73
万元的应收账款为上述借款提供担保，华腾北搪以受让后所持有的清投智能股权为上述 5,487.38 万元借款提供担保。公司将密切关注资助对象的偿债能力，积极敦促其按协议约定按时还款。
本次出售控股子公司股权暨被动形成财务资助不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助情形。本次股权转让暨被动形成财务资助已经公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第十六次会议、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
2.1 公司名称：三河市华腾北搪设备有限公司
2.2 统一社会信用代码：911310826677105024
2.3 法定代表人：张宇
2.4 注册资本：300 万元人民币
2.5 成立日期：2007-10-12
2.6 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
2.7 注册地址：三河市齐心庄镇小五福村
2.8 经营范围：加工、制造、销售：机械设备；相关技术开发、咨询、转让、服务；销售：搪玻璃设备、化工产品（不含危险品）、第三类医疗器械、电气设备、机械设备、建筑材料、五金交电、矿产品（不含煤炭）；技术进出口，货物进出口；工程项目管理。（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。
2.9 股权结构：张永海持股 85%，北京鑫韶华科技有限公司持股 15%。
2.10 最近一年的主要财务数据
截至 2023 年 12 月 31 日，三河市华腾北搪设备有限公司总资产为 250.69
万元，货币资金为135.75万元，净资产为155.63万元；2023年营业收入为532.11万元，净利润为-102.88 万元。
2.11 相关说明
经查询，截至本公告披露日，交易对方不是失信被执行人。
交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的/被财务资助对象基本情况
3.1 公司名称：清投智能（北京）科技有限公司
3.2 统一社会信用代码：91110108675093129P
3.3 法定代表人：李翔
3.4 注册资本：5358.75 万元人民币
3.5 成立日期：2008-04-22
3.6 企业类型：其他有限责任公司
3.7 注册地址：北京市海淀区学清路 8 号（科技财富中心）B 座 12 层 1208
3.8 经营范围：技术服务、技术咨询、技术转让；智能电子系统工程设计、
智慧园区、智慧城市的设计、勘测、智能装备、智能机器人、机电一体化设备的技术开发；应用软件服务；基础软件服务；软件开发；软件咨询；智能装备、智能机器人、机电一体化设备、机械设备租赁（不含汽车租赁）；生产智能装备、智能机器人、机电一体化设备（限分支机构经营）；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售智能装备、智能机器人、电子产品、安全技术防范产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统集成；数据处理（数据处理中的银
行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；组装 DLP 显示单元。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3.9 标的资产获得情况：2017 年 12 月，公司以发行股份和支付现金相结合
的方式购买清投智能 97.01%的股权，交易金额为 77,126.32 万元。其中，以发行股份的方式支付交易对价的 54.84%，总计 42,292.85 万元；以现金方式支付对价的 45.16%，总计 34,833.46 万元。
3.10 本次交易前后股东持股情况：
序 股东名称 股权转让前 股权转让后
号 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比
（万元） （万元） 例
1 万向新元科技股份有限公司 5198.75 97.0142%
2 兴业证券股份有限公司 105 1.9594% 105 1.9594%
3 红塔证券股份有限公司 30 0.5598% 30 0.5598%
4 财通证券股份有限公司 25 0.4665% 25 0.4665%
5 三河市华腾北搪设备有限公司 5198.75 97.0142%
3.11 最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 6,554.16 6,166.58
负债总额 21,415.71 21,399.22
应收款项总额 25,925.76 25,761.87
净资产 -14,861.55 -15,232.64
项目 2023 年度 （经审计） 2024 年 1-3 月 （未经审计）
营业收入 798.23 156.74
营业利润 -8,921.94 -336.36
净利润 -11,661.98 -371.08
经营活动产生的现金流量净额 215.57 34.43
3.12 相关说明
经查询，清投智能不是失信被执行人。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。经查询，清投智能涉及尚未完结的诉讼、仲裁案件。清投智能所涉诉讼、仲裁案件的进展情况详见公司已披露的相关公告。
公司不存在为清投智能提供担保、委托理财。标的股份过户完成后，公司被动形成对清投智能财务资助。
四、交易标的的审计和评估情况
1、公司委托大华会计师事务所(特殊普通合伙 )对清投智能 2023 年度的财
务报表进行了审计，并于 2024 年 4 月 25 日出具了大华审字[2024]0011026654
号《审计报告》。清投智能经审计的主要财务数据见本公告“三、交易标的/被财务资助对象基本情况”相关部分。
2、本次交易标的资产已经中水致远资产评估有限公司评估，并于 2024 年 5
月30日出具《万向新元科技股份有限公司拟转让股权所涉及的清投智能（北京）科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》(中水致远评报字[2024]第 010114 号)。
经资产基础法评估，于评估基准日 2023 年 12 月 31 日，清投智能（北京）
科技有限公司总资产账面价值为14,476.10万元，评估价值为
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