300472 深市 新元科技

证券简称：新元科技                                  证券代码：300472
          万向新元科技股份有限公司

          2023 年限制性股票激励计划

                  （草案）

                  二〇二三年四月


                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                        特别提示

  一、《万向新元科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由万向新元科技股份有限公司（以下简称“新元科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划为限制性股票激励计划（第一类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟授予激励对象限制性股票 872.5 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额266,533,621 股的 3.274%。本激励计划拟一次性授予 872.5 万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的 100%，无预留股份授予安排。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划做相应的调整。

  四、本激励计划限制性股票的授予价格为 5.64 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

  五、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有
 限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。

    六、本激励计划一次性授予的激励对象共计 116 人，包括公司公告本激励
 计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心骨干和技术骨干 人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。

    七、授予的限制性股票在限制性股票授予登记完成之日起满 12 个月后分二
 期解除限售，每期解除限售的比例分别为 50%、50%。

    授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

                解除限售安排                    业绩考核目标

                                  以 2022 年营业收入或净利润（或扣非后净利润）

              第一个解除限售期  为基数，2023 年营业收入或净利润（或扣非后净

 授予的限制性                    利润）增长率不低于 10%

    股票                        以 2022 年营业收入或净利润（或扣非后净利润）
              第二个解除限售期  为基数，2024 年营业收入或净利润（或扣非后净
                                  利润）增长率不低于 20%

 注：上述“营业收入”指经审计的合并报表营业收入，“净利润”是指经审计的合并报表净利润，“扣非后净利润”是指经审计的合并报表的扣除非经常性损益的净利润。

  公司层面的考核结果取决于公司层面实际达成率（公司层面实际达成率 R=各考核年度公司实际完成值/公司业绩考核目标值），对应的公司层面解除限售比例如下：

公司层面实际达成率 R      R≥100%        100%＞R≥95%          R<95%

公司层面解除限售比例        1.0              0.8                0

  解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司业绩考核完成率低于 95%的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的 以下情形：


    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
 进行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不 得成为激励对象的以下情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、新元科技承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、新元科技承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。


  十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60 日内。

  十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                          目录


声明 ......2
第一章释义 ......7
第二章本激励计划的目的 ......9
第三章本激励计划的管理机构......10
第四章激励对象的确定依据和范围......11

    一、激励对象的确定依据......11

    二、授予激励对象的范围......11

    三、不能成为本激励计划激励对象的情形 ......11

    四、激励对象的核实......12
第五章本激励计划具体内容 ......13

    一、本计划的股票来源......13

    二、限制性股票的数量......13

    三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ......13

    四、相关说明......14

    五、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......14

    六、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ......16

    七、限制性股票的授予与解除限售条件 ......16

    八、业绩考核指标设定科学性、合理性说明 ......19

    九、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......20

    十、限制性股票的回购与注销......21

    十一、限制性股票的会计处理......23
第六章本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序......25

    一、本激励计划的实施程序......25

    二、限制性股票的授予程序......26

    三、限制性股票的解除限售程序 ......27

    四、本激励计划的变更、终止程序 ......27

第七章公司/激励对象各自的权利与义务......29

    一、公司的权利与义务......29

    二、激励对象的权利与义务......30

    三、其他说明......31
第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理......32

    一、公司情况发生变化的处理方式 ......32

    二、激励对象个人情况发生变化的处理方式 ......32

    三、公司与激励对象之间争议的解决 ......35

    第九章附则......36

                        第一章释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

      释义项                                    释义内容

新元科技、本公司、公司  指  万向新元科技股份有限公司

                      指  万向新元科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划，
  本激励计划、本计划        以公司股票为标的，对公司高级管理人员、核心团队成
                            员、及核心业务/技术人员进行的长期性激励计划

                      指  激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
    限制性股票            利受到限制的本公司股票

      标的股票        指  根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票

                      指  按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）高
      激励对象            级管理人员、核心骨干及核心技术人员

                      指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日、授权日必须
    授予日/授权日          为交易日

                      指  自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权
      有效期              行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止

                      指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
      授予价格            公司股份的价格

                            本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
      限售期          指  性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象
                            获授限制性股票完成登记之日起算

                      指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
    解除限售期            制性股票解除限售并可上市流通的期间

                      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
    解除限售条件          满足的条件

    《公司法》