证券代码：300472 证券简称：新元科技 公告编号：临-2022-059
万向新元科技股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、协议签订背景及基本情况
2022 年 10 月 14 日，万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新
元科技”）召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》，同意公司与江西国联大成实业有限公司（以下简称“国联大成”）签订附条件生效的《万向新元科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
二、《股份认购协议》的主要内容
甲方（发行人）：万向新元科技股份有限公司
乙方（认购人）：江西国联大成实业有限公司
（一）认购价格和定价原则
1、本次向特定对象发行的定价基准日为甲方审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票发行价格为 10.83 元/股，即定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的 80%（结果保留两位小数并向上取整）。
2、若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或深圳交易所的审核要求而调整本次向特定对象发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，按相应除权、除息后
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数量。
（二）认购方式和支付方式
乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款，乙方将按照甲方和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金的方式一次性全部将认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（三）认购金额和数量
1、若甲方自本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行数量将进行相应调整。
2、如本次发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将相应调整。甲方本次向特定对象发行股票的最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行方案为准。
3、乙方同意按本协议确定的发行价格，使用人民币现金认购发行人本次向特定对象发行的股票，在不发生本协议约定应当对发行价格和认购数量进行调整的情形下，乙方拟认购 5,330.70 万股股票，认购金额 57,731.481 万元。
（四）认购股份的交付
甲方在本次向特定对象发行完毕后十个工作日内向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至乙方名下。同时，甲方应尽快办理相应的工商变更登记和本次向特定对象发行股份上市的相关手续。
（五）限售期
1、根据中国证监会《上市公司收购管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，乙方本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不得转让。
2、若乙方在本次向特定对象发行结束前增持甲方股份或者通过签署协议方式，导致本次向特定对象发行完成后，乙方拥有权益的股份超过甲方已发行股份的 30%的，则乙方通过认购本次向特定对象发行获得的甲方新发行股份，自本次向特定对象发行结束之日起三十六个月内不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、本次向特定对象发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的要求。
4、如若法律法规对限售期另有规定的，则依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定并按照甲方的要求就本次向特定对象发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（六）履约保证金
1、为保证本协议的有效履行，乙方需在本次发行申请文件向深圳交易所申报前向甲方支付履约保证金人民币壹仟万元整。
2、乙方按甲方支付通知要求将本条 6.1 款规定的履约保证金支付至甲方指
定银行账户。
3、如因未能满足本协议第七条第 7.2、7.3、7.4 款情形导致本协议未生效，
则甲方需在前述情形导致本协议未生效之日起十日内将履约保证金退回乙方。
4、本协议生效后，乙方未能在甲方保荐机构主承销商发出缴款通知后按时足额认缴本次发行股份认购款项（支付至指定账户）的，则履约保证金不予退回。
5、本协议生效后，如乙方按甲方保荐机构主承销商发出缴款通知后将认购款项按时足额支付的，则足额支付之日起十个工作日内，甲方将前述履约保证金退回给乙方。
（七）协议生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次发行已经甲方董事会和股东大会批准。
2、乙方已经按本协议约定足额缴纳履约保证金。
3、本次发行经深圳证券交易所审核通过。
4、本次发行获得中国证监会的同意注册。
（八）违约责任
1、除非本协议另有约定，任一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应承担违约责任，并赔偿守约方因此受到的损失。
2、如乙方未按照本协议约定的时间支付认购款，应当按照应付未付款项日万分之五向甲方支付违约金；乙方迟延三十日仍未支付，视为乙方根本违约，甲方有权单方面终止本协议，并要求乙方赔偿损失。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
4、如本次发行事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未通过深圳证券交易所的审核或未获得中国证监会的同意，不构成违约，双方互不承担违约责任。如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，或者因市场原因、法律法规变化等原因，甲方调整或取消本次向特定对象发行股票，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
（九）终止
本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1、双方协商一致终止本协议。
2、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深圳证券交易所、中国证监会撤回申请材料。
3、甲乙双方在本协议项下的义务均已履行完毕。
4、违约方违反本协议，守约方要求补救，违约方未在合理的时间予以补救，守约方要求解除协议的。
5、根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。
三、备查文件
1、《万向新元科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；
2、《万向新元科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》；
3、《万向新元科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之认购协议》；
特此公告。
万向新元科技股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 14 日
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