证券代码：300471 证券简称：厚普股份 公告编号：2020-040
厚普清洁能源股份有限公司
关于收购四川省嘉绮瑞航空装备有限公司 60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
厚普清洁能源股份有限公司（以下简称“公司”或“收购方”）于 2020 年 5 月 17 日与
张可、罗鸣、林小琴、彭勇（以下简称“现有股东”）共同签订了关于四川省嘉绮瑞航空装备有限公司的收购协议（以下简称“《收购协议》”）。公司拟以自有资金及依法筹措的资金共计 6,000 万元人民币，其中以 5,000 万元向四川省嘉绮瑞航空装备有限公司（以下简称“嘉绮瑞航空装备公司”或“目标公司”）增加注册资本，同时在增资完成后以 1,000 万元受让张可所持有的嘉绮瑞航空装备公司部分股权，合计将取得嘉绮瑞航空装备公司 60%的股权，收购完成后，嘉绮瑞航空装备公司成为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易所履行的审批程序
2020 年 5 月 15 日，公司第四届董事会第一次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的
表决结果审议通过了《关于拟收购四川省嘉绮瑞航空装备有限公司 60%股权的议案》，董事会同意公司以人民币 6,000 万元收购嘉绮瑞航空装备公司 60%股权；同时授权公司董事长或其授权代表审核并签署本次收购涉及的相关文件。
根据《公司章程》规定，本次收购事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易的对方为嘉绮瑞航空装备公司的自然人股东，与公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。具体情况如下：
自然人股东名称 国籍 身份证号 住所
张可 中国 5106021978XXXXX 成都市青羊区
罗鸣 中国 5106021980XXXX1 成都市青羊区
林小琴 中国 5112031980XXXX9 德阳市旌阳区
彭勇 中国 5107021968XXXX9 成都市温江区
三、收购标的基本情况
本次交易标的为四川省嘉绮瑞航空装备有限公司 60%股权。
（一）标的公司的基本情况
1、标的公司名称：四川省嘉绮瑞航空装备有限公司
2、法定代表人：张可
3、注册资本：550 万元
4、设立时间：2010 年 11 月 18 日
5、注册地址：成都市青白江区工业集中发展区创新路 266 号
6、统一社会信用代码：915101135644749220
7、经营范围：航空零部件、模具、机械设备及配件、电子产品的技术研发、制造、销售及技术咨询服务；商品进出口业务(以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、主要股东：
姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资额占注册资本
（万元） （万元） 的比例（％）
张可 357.5 357.5 65%
罗鸣 82.5 82.5 15%
林小琴 55 55 10%
彭勇 55 55 10%
合计 550 550 100%
本次交易的标的为标的公司的股权，其中5,000万元通过增资方式进入，1,000万元通过受让受让张可所持标的公司10%的股权进行，所涉股权权属清晰，该10%的股权不存在质押及其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况，嘉绮瑞航空装备公司其他有优先受让权的股东已放弃优先受让权。
（二）标的公司的主要财务数据
单位：元
项 目 2020 年 1 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 33,071,917.98 39,414,709.28
负债总额 19,334,560.90 25,440,110.56
应收账款 2,365,642.60 4,761,928.64
其他应收款 257,980.00 250,514.41
净资产 13,737,357.08 13,974,598.72
项 目 2020 年 1 月 2019 年度
营业收入 - 17,394,157.33
利润总额 -237,241.64 3,952,699.89
净利润 -237,241.64 3,258,815.21
项 目 2020 年 1 月 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,741,724.92 4,337,281.35
上述财务数据经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（川华信审（2020）0367 号）。
四、收购协议的主要内容
（一）收购方式及价格
1.1 各方确认：目标公司即嘉绮瑞航空装备公司注册资本增加至 1,100 万元，其中新
增加的注册资本为人民币 550 万元，占增资后公司注册资本总额的 50%。新增注册资本由收购方以 9.09 元/1 元注册资本的价格用现金方式溢价认购，即收购方厚普股份以总金额人民币 5,000 万元的价格认购目标公司前述新增注册资本，其中 550 万元计入目标公司实收资本，剩余 4,450 万元计入目标公司资本公积金。增资之后，收购方受让张可所持目标公司10%的股权（即认缴出资额 110 万元，实缴出资额 110 万元），收购方为此向张可支付股权转让总价款 1,000 万元（含个人所得税）。
本次增资暨股权转让完成后，目标公司的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资额占
序号 姓名/名称 （万元） （万元） 注册资本的比
例（％）
1 公司 660 660 60%
2 张可 247.5 247.5 22.5%
3 罗鸣 82.5 82.5 7.5%
4 林小琴 55 55 5%
5 彭勇 55 55 5%
合计 1,100 100 100%
注：以上数据保留小数点后四位，原则上按四舍五入处理。
（二）收购方付款和交割的前提条件
2.1 第一笔增资款及股权转让款支付
本协议签订后十个工作日内，收购方向目标公司支付第一笔增资款人民币 2,000 万元，向张可支付第一笔股权转让款 400 万元，但第一笔股权转让款应优先用于支付张可股权转让应当缴纳的个人所得税，由收购方扣留以履行张可个人所得税的代扣代缴义务。
2.2 在下述条件全部满足或收购方书面同意豁免下述条件后十个工作日内，收购方向目标公司支付第二笔增资款人民币 2,000 万元，向张可支付第二笔股权转让款 400 万元，主要付款条件如下：
2.2.1 完成本协议项下增资以及股权转让相应的工商变更登记手续。
2.2.2 现有股东提供目标公司已经相关资质证书验收组现场验收通过且不存在其他发证障碍的书面证明/或目标公司已取得相关资质证书。
2.3 在下述条件满足或收购方书面同意豁免下述条件后十个工作日内，收购方向目标公司支付第三笔增资款人民币 1,000 万元，向张可支付第三笔股权转让款人民币 200 万元：
张可就 2018 年 7 月以目标公司 327 万元资本公积转增注册资本应当缴纳的个人所得税
及滞纳金（如有）缴纳完毕。
（三）股权的交割
3.1 各方同意，本次收购以目标公司收到收购方第一笔增资款作为交割日，收购方自交割日起即享有标的股权完整的股东权利。
（四）业绩承诺及相关
4.1 各方同意，2020 年度不作为目标公司的对赌考核年度，但目标公司需实现 600 万元
扣非净利润，并按照收购方内部管理制度进
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