300470 深市 中密控股

股票代码：300470                  股票简称：中密控股
        中密控股股份有限公司

  2024 年限制性股票激励计划（草案）

                    中密控股股份有限公司

                      二〇二四年四月


                                声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                              特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号），参考《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号）和中密控股股份有限公司（以下简称“中密控股”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件制定。

  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


  （六）中国证监会认定的其他情形。

  四、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票，标的股票来源为从二级市场回购的本公司A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司A 股普通股。
  五、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 479.80 万股，约占公司当前股本总额20,817.1277 万股的2.30%。

  截至本激励计划草案公告日，公司2018 年限制性股票激励计划已实施完毕。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。

  六、限制性股票授予价格为16.65 元/股。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划规定予以相应的调整。

  七、本激励计划拟定激励对象总人数不超过 234 人，约占公司截至 2023 年 12
月31 日在册员工总数 1470 人的 15.92%，包括公司高级管理人员、中层管理人员、基层管理人员及核心骨干员工，不包括独立董事、监事。

  八、本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60 个月。

  九、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。
  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：须经国资主管部门及/或授权单位批准并经公司股东大会审议通过。


  十二、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                        目录


第一章 释义 ...... 6
第二章 限制性股票激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 11
第六章 本激励计划的时间安排...... 12
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 15
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 16
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 22
第十章 限制性股票的会计处理...... 24
第十一章 本激励计划的实施程序 ...... 26
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 ...... 30
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 32
第十四章 限制性股票回购原则...... 35
第十五章 其他重要事项...... 37

                第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中密控股、本公司、 指 中密控股股份有限公司（含合并报表分、子公司，下同）
公司

本激励计划        指 中密控股股份有限公司2024 年限制性股票激励计划

第一类限制性股票、    公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票        指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
                    定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象          指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工

授予日            指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期            指 自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全
                    部解除限售或回购注销完成之日的期间

限售期            指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
                    保或偿还债务的期间

解除限售期        指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
                    票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件      指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
                    条件

股本总额          指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》      指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
                    配[2006]175 号）

《规范通知》      指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
                    （国资发分配[2008]171 号）

《工作指引》      指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
                    [2020]178 号）

《公司章程》      指 《中密控股股份有限公司章程》


 中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

 证券交易所        指 深圳证券交易所

 证券登记结算公司  指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元                指 人民币元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


    第二章 限制性股票激励计划的目的与原则

  一、本激励计划的目的

  为进一步健全中长期激励机制，充分调动公司管理团队及骨干员工积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，根据《公司法》《证券法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》《管理办法》等有关规定，公司拟实施2024年限制性股票激励计划。
  二、本激励计划坚持以下原则

  （一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

  （二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

  （三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

  （四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。


        第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  四、独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

  六、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  七、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


        第四章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本激励计划授予的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、基层管理人员及核心骨干员工。

  二、激励对象的范围

  本激励计划授予的激励对象不超过234 人，具体包括：

  （一）公司高级管理人员；

  （二）中基层管理人员；

  （三）