证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2021-039
中密控股股份有限公司
关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 26 日召开第四
届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》的议案。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 8 月 22 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关
于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2018 年 8 月 24 日至 2018 年 9 月 2 日，公司对本激励计划拟授予激励对
象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 9 月 5 日，公司监事会披露了《监
事会关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018 年 12 月 24 日，公司收到四川省经济和信息化厅出具给公司实际控
制人四川省机械研究设计院（集团）有限公司《关于四川日机密封件股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（川经信直管函[2018]207 号），公司对上述
获批事项已于 2018 年 12 月 26 日进行公告。
4、2019 年 1 月 11 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司公布了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事
会第九次会议，审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》和《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2019 年 3 月 16 日,公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，对符合条件的 185 名激励对象合计授予 4,723,100 股限制性
股票，本次限制性股票的授予日为 2019 年 2 月 26 日，授予价格为 13.34 元/股，
上市日为 2019 年 3 月 19 日；授予登记完成后公司总股本由 192,024,000 股增加
至 196,747,100 股。
7、2020 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事
会第十四次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意
回购注销已离职激励对象王瀚、王艺璇、夏宏高 3 人所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 55,000 股，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格为 13.17 元/股。本次回购注销完成后，公
司总股本由 196,747,100 股 减少至 196,692,100 股，公司注册资本由
196,747,100 元减少至 196,692,100 元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2020 年 5 月 13 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销部分限制性股票事宜。
9、2020 年 7 月 28 日,公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》,回购注销部分限制性股票事宜已完成。
10、2021 年 3 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议与第四届监
事会第二十一次会议，审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为本激励计划授予的限制性股票的第一个限售期即将届满，本激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经全部成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续。本次可解除限售的激励对象共 182 名，可解除限售的限制性股票数量为 1,540,473 股，约占公司目前总股本 208,186,352 股的 0.74%。公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议与第四届监
事会第二十二次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已去世激励对象张昌盛所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 15,075 股，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格为 12.99 元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由 208,186,352 股减少至 208,171,277 股，公司注册资本由208,186,352 元减少至 208,171,277 元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、调整事由及调整结果
公司《激励计划（草案）》中规定若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将做相应调整，调整方法为：P=P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
鉴于公司已于 2019 年 6 月 21 日实施了 2018 年年度权益分派、于 2020 年 6
月 24 日实施了 2019 年年度权益分派：2018 年度权益分派为以公司当时总股本
196,747,100 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.7 元人民币现金（含税），2019
年度权益分派为以公司当时总股本 196,747,100 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.8 元人民币现金（含税）。故公司董事会根据 2019 年第一次临时股东大会的授权及《激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后的每股限制性股票回购价格为P=13.34-0.17-0.18=12.99 元。
根据《激励计划（草案）》规定，去世激励对象的尚未解除限售的限制性股票按授予价格回购，所以本次拟回购注销的限制性股票回购价格为 12.99 元/股，拟用于本次限制性股票回购的资金总额为 195,824.25 元，资金来源为公司自有资金。
鉴于公司第四届董事会第二十六次会议已同时审议通过了《关于 2020 年度
利润分配预案的议案》，同意公司以总股本 208,186,352 股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金（含税），而本次回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长。若本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕上述 2020 年年度权益分派方案，则公司将按照《激励计划（草案）》的规定，在回购限制性股票时对本次回购价格进行相应调整：即完成 2020 年度上述权益分派后，对本次拟回购注销的 15,075 股限制性股票的回购价格进行调整，调整后的限制性股票的回购价格为 12.79 元/股(12.99-0.2=12.79)，回购资金总额相应调整为192,809.25 元。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南第 5 号》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、股权分布和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》
《业务办理指南第 5 号》《通知》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》中关于调整事项的规定。本次调整内容在公司 2019 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对 2018 年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格的调整。
五、监事会意见
2021 年 4 月 26 日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调
整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，监事会认为：根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，本次对限制性股票回购价格的调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。本次调整符合《管理办法》《业务办理指南第 5 号》《通知》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
六、法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次调整及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次调整回购价格尚需及时履行信息披露义务，并按照《公司章程》及《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
七、备查文件
1、经与会董事签字的《第四届董事会第二十六次会议决议》；
2、经与会监事签字的《第四届监事会第二十二次会议决议》；
3、经独立董事签字的《关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；
4、
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