北京市金杜律师事务所关于
中密控股股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划之
限制性股票回购价格调整及回购注销部分已授予限制性股票
相关事宜的法律意见书
致：中密控股股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受中密控股股份有限公司（以下简称“中密控股”或“公司”）委托，作为公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第 5号——股权激励》（以下简称“《办理指南第 5 号》”）、国务院国有资产监督管理委员会和财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《中密控股股份有限公司章程》《四川日机密封件股份有限公司12018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就本计划因公司发生年度权益分派事宜而进行回购价格调整（以下简称“本次调整”）以及因激励对象死亡回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜（以下统称“本次调整及回购注销”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括但不限于中密控股提供的有关会议记录、资料、证明等。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效1“四川日机密封件股份有限公司”系公司曾用名，公司于 2019 年 12 月正式更名为“中密控股股份有限公司”。
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所及经办律师合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次调整及回购注销相关的法律事项发表意见，且仅根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律法规发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准合理性等问题以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖中密控股或本计划激励对象出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为本次调整及回购注销的必备文件之一，随其他材料一并提交证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整及回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次调整及回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本计划的实施情况
1. 2018 年 8 月 22 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见，同意公司实施 2018 年限制性股票激励计划。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查，认为《激励计划（草案）》中确定的激励对象作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2. 2018 年 8 月 24 日至 2018 年 9 月 2 日，公司在公司网站上公示了本计
划激励对象名单，对激励对象的姓名及职务进行了内部公示。2018 年 9 月 5 日，
公司监事会对本计划激励对象名单发表了核查意见，确认截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本计划激励对象提出的任何异议，认为本计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3. 2018 年 12 月 21 日，公司国有资产监督管理机构四川省经济和信息化
厅出具《四川省经济和信息化厅关于四川日机密封件股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（川经信直管函[2018]207 号），批准同意公司实施本计划。
4. 2019 年 1 月 11 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，会议以特
别决议审议通过了《关于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<四川日机密封件股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
5. 2019 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意将本计划中首次授予的激励对象人数由 210 人调整为 187人，拟授予限制性股票数量由 520.74 万股调整为 480.51 万股，同时限制性股
票授予价格由 24.01 元/股调整为 13.34 元/股，并同意以 2019 年 2 月 26 日为授
予日，向 187 名激励对象授予 480.51 万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并对调整后的激励对象名单进行了核查，认为相关激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本计划的激励对象合法、有效。
6. 2019 年 3 月 16 日，公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划授
予登记完成的公告》，公告已完成本计划限制性股票的授予登记工作。由于在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象中有 2 名激励对象因个人
原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，7 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，合计放弃认购 8.2 万股，故公司实
际向 185 名激励对象授予 472.31 万股限制性股票，授予价格为 13.34 元/股。
7. 2020 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将限制性股票回购价格调整为 13.17 元/股；同意回购注销离职员工已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。公司独立董事对上述回购价格调整及回购注销相关事宜发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会认为相关回购价格调整及回购注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，相关程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司进行相关回购价格调整及回购注销事宜。
8. 2020 年 5 月 13 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销部分限制性股票事宜。
9. 2020 年 7 月 28 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，公告已于 2020 年 7 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成本计划限制性股票相关回购注销事宜。本次回购注销的限制性股票
数量共计 55,000 股，占回购注销前公司总股本 196,747,100 股的比例为 0.03%，
回购价格为 13.17 元/股。
10.2021 年 3 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司本计划授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件已全部成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续。公司独立董事对上述解除限售相关事宜发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认本计划第一个解除限售期的解除限售条件已经全部成就，182名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司在第一个限售期届满后根据相关规定办理激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜。
二、本次调整及回购注销的批准与授权
1. 2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本次调整及回购注销相关事宜发表了同意的独立意见，认为本次调整及回购注销符合《管理办法》《办理指南第 5 号》及《激励计划（草案）》的相关规定，相关程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司进行本次调整及回购注销事宜。
2. 2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会认为本次调整及回购注销符合《管理办法》《办理指南第 5 号》及《激励计划（草案）》的相关规定，相关程序合法、合规，不存
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