中密控股股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强中密控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于进一步规范中小板企业上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件以及《中密控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股票。
第三条本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得从事违法违规的行为。
第二章 董事、监事、高级管理人员股份的转让管理
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因违反深圳证券交易所业务规则，被证券交易所谴责未满三个月的；
（六）法律、行政法规、部分规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司定期报告公告日前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至公告前一日；
（二）公司业绩预告、预计快报公告日前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第七条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被移送公安机关。
前款规定的董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
第八条 具有下列情形之一的，公司董监高不得减持股份：
(一)董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
(二)董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月
的；
(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。
第九条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
(二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
(三)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第十条公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，在按照法律法规的有关规定合法买入或卖出公司股票后 6 个月内禁止进行反向的交易，即买入后 6 个月内不能卖出，或卖出后 6 个月内不能买入。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出；
“卖出后 6 个月内买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入。
第十一条董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转出的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000 股的，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第五条的规定。
第十三条因公司公开或非公开发行股份，实施股权激励计划，或因公司董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种情形在年内新增本公司股份的，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比增加当年可转让数量。
第十四条董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十五条对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记公司”）可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第三章 董事、监事、高级管理人员股份变动的申报管理
第十六条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十七条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应将其买卖计划以书面方式提前 1 个交易日通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露和重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面形式通知拟进行买卖的公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
第十八条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当及时向深圳证券交易所和证券登记公司申报。
第十九条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在下列时间内
委托公司向深圳证券交易所和证券登记公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司上市时董事、监事、高级管理人员和证券事务代表申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后 2 个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（六）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交易日内；
（七）深圳证券交易所要求的其他时间。
第二十条公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，证券登记公司根据其申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司上市满 1 年后，董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75% 自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
公司上市未满 1 年的，董事、监事和高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按 100% 自动锁定。
第二十一条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向证券登记公司申请解除限售。解除限售后证券登记公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十二条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十三条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，证券登记公司自其申报离任日起 6 个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第二十四条 在公司董事、监事和高级管理人员离任后 3 年内，公司拟再
次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前 5 个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。深圳证券交易所收到有关材料之日起 5 个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。
第二十五条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
第二十六条公司董事、监事、高级管理人员应保证其向深圳证券交易所和证券登记公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第四章 董事、监事、高级管理人员股份变动的信息披露管理
第二十七条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在买卖本公司股份及其衍生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站上进行公告。公告内容包括：
(一)上年末所持本公司股份数量；
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
(三)本次变动前持股数量；
(四)本次股份变动的日期、数量、价格；
(五)变动后的持股数量；
(六)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易所在其指定网站公开披露以上信息。
第二十八条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定履行报告和披露义务。
第二十九条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员和证券事
查看PDF原文
