证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2020-094
中密控股股份有限公司
关于公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中密控股股份有限公司（以下简称“中密控股”或“公司”）拟以自有资金受让成都三一能投科技有限责任公司（以下简称“三一能投”）持有的成都川哈工机器人及智能装备产业技术研究院有限公司（以下简称“川哈院”）3%股权；
2、公司实际控制人四川省机械研究设计院（以下简称“省机械院”）为川哈院控股股东，本次对外投资构成关联交易；
3、本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、 对外投资暨关联交易概述
2017 年 10 月，公司出资参与设立川哈院，出资事项具体内容详见 2017 年
10 月 27 日公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。按照《川哈院出资人协议》和《川哈院公司章程》，省机械院出资 3500 万元，持股比例 35%；成都科技服务集团有
限公司出资 2500 万元，持股比例 25%；三一能投出资 1300 万元，持股比例 13%；
哈工大大数据集团有限公司出资 1000 万元，持股比例 10%；哈尔滨工业大学国
家大学科技园发展有限公司出资 1000 万元，持股比例 10%；公司出资 700 万元，
持股比例 7%。
三一能投基于其自身发展需要，现拟向公司转让其持有的 3%川哈院股权。本次转让标的股权为未实缴股权，对应认缴川哈院未实缴出资额 300 万元。根据
四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“天健华衡”）于 2020 年 10 月 23
日出具的《资产评估报告》（川华衡评报〔2020〕174 号），川哈院全部股东权益
在评估基准日 2020 年 8 月 31 日的账面价值 4,642.57 万元、评估价值 4,676.8
万元人民币，每 1 元实缴出资额对应的净资产评估价值约为 1.12 元。参照该评估价值，经公司与三一能投共同协商，双方同意公司以总价 1.00 元（大写：壹元整）人民币受让标的股权并承担向川哈院出资 300 万元的义务。股权转让协议
已于 2020 年 10 月 27 日在成都完成签署。交易完成后，公司在川哈院的持股比
例上升至 10%，三一能投持股比例下降至 10%。
2020 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，以 6 票同意，
0 票反对,0 票弃权审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，董事赵其春、王健、费宇为关联董事，对该议案依法回避表决。同日，公司召开第四届监事会第十八次会议，以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，监事彭玮为关联监事，对该议案依法回避表决。独立董事干胜道、罗宏、黄学清对上述关联交易事项进行了事前核查，出具了事前认可意见，并就对外投资暨关联交易事项发表独立意见。
省机械院为公司实际控制人，通过全资子公司四川川机投资有限责任公司持有公司 24.87%股权。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范指引》及《公司章程》等相关规范性文件的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易不涉及相关部门审批程序。
二、 交易对手方基本情况
(一) 基本信息
名称：成都三一能投科技有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：成都市锦江区锦华路一段 115 号二楼 099 号（自编号）
成立日期：2017 年 02 月 14 日
法定代表人：艾文
注册资本：3,000 万人民币
统一社会信用代码：91510104MA62QA375F
主要股东及股权结构：企业法人四川中汇实业有限责任公司持有三一能投
55%股权、自然人郭震持有三一能投 45%股权。
经营范围：采矿材料、采矿设备技术研究、技术转让、技术服务；生产（限分支机构在工业园区内经营）及销售：采矿设备。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(二) 关系说明
三一能投与公司不构成关联关系，同时与公司及公司前十大股东、董监高不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
(三) 截至本公告披露日，三一能投不属于失信被执行人
三、 关联方基本情况
(一) 基本信息
名称：四川省机械研究设计院
企业性质：全民所有制，为四川省经济和信息化厅直属单位
住所：成都市武侯区人民南路三段 30 号
成立日期：1994 年 05 月 30 日
法定代表人：赵其春
注册资本：5,000 万人民币
统一社会信用代码：915100004507139646
经营范围：工程设计、工程咨询、工程总承包甲级、工程监理、对外承包工程；安全评价；机电产品设计、制造，电气机械及器材制造业；进出口业；商品批发与零售；专业技术服务业；停车、车辆清洗服务。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
历史沿革：省机械院于 1994 年在工商登记注册成立，2001 年转制为国有科
技型企业，集科技开发、工程设计、行业服务、生产销售为一体，是四川省机械行业综合性科研单位。
主营业务及最近三年发展状况：省机械院主要从事机电产品和技术的研究开发、设计、成果转化、科技产业发展和行业公共技术服务。近几年积极拓展“智能装备产业”、“环保水资源装备产业”等新兴科技产业领域并已应用于川菜、川
酒、川药、川茶等多个特色产业领域，同时不断优化和拓展服务范围，提升服务效益。
(二) 最近一年及最近一期主要财务数据
省机械院最近一年及最近一期总资产等主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年度/2019 年 12 月
项目 2020 年 1-8 月/8 月 31 日
31 日
总资产 35,171.74 32,936.70
净资产 4,550.97 2,395.20
营业收入 12,459.16 10,443.28
净利润 68.24 -1,979.14
上述 2019 年度财务数据经四川严诚会计师事务所审计（报告文号：川严诚审字[2020]第B023 号）；2020 年 1-8 月财务数据未经审计。
(三) 关联关系说明
省机械院为公司实际控制人，通过全资子公司四川川机投资有限责任公司持有公司 24.87%股权。
(四) 截至本公告披露日，省机械院不属于失信被执行人。
四、 关联交易标的基本情况
(一) 标的公司基本情况
名称：成都川哈工机器人及智能装备产业技术研究院有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 966 号天府国际金融中心四号楼 5 层 40530-40543 号
成立日期：2017 年 12 月 13 日
法定代表人：赵其春
注册资本：10,000 万人民币
统一社会信用代码：91510100MA6C7XCK7T
经营范围：机器人及智能化设备的研发、销售及技术咨询；节能环保技术、新材料、信息网络技术、大数据技术开发及技术咨询；软件开发和销售；光电一
体化技术及产品的研发、设计和销售；集群企业住所托管服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(二) 标的公司股东
除省机械院、公司、三一能投外，川哈院其他所有股东信息如下：
1、 成都科技服务集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心B座 11 楼
成立日期：2012 年 07 月 24 日
法定代表人：黄少翔
注册资本：100,000 万人民币
统一社会信用代码：915101000500884181
经营范围：技术转移合作平台、科技成果转化平台（含中试生产基地、科技园区及孵化器）建设及服务；技术产权（含专利权）代理、技术咨询、技术搜集与评估；技术集成与二次开发；科技型企业（科技项目）投资、担保（含知识产权质押担保）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；促进技术转移的其他有关活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系说明：成都科技服务集团有限公司与公司不构成关联关系
其他： 2019 年 8 月 15 日“成都技术转移（集团）有限公司”更名为“成
都科技服务集团有限公司”。
2、 哈工大大数据集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：哈尔滨经开区哈平路集中区渤海路 6 号动漫基地f座 509 室
成立日期：2016 年 11 月 18 日
法定代表人：席瑜泽
注册资本：10,000 万人民币
统一社会信用代码：91230199MA192JT8XP
经营范围：数据处理和存储服务；计算机软硬件开发、系统集成、网络工程及技术咨询、技术转让、技术服务；数字内容服务；企业孵化器服务；以自有资
金对科技业进行投资；教育咨询服务；企业管理咨询；工程管理服务；公共安全技术防范工程的设计、施工、维修；机房装饰；弱电工程、建筑安装工程的设计、施工；计算机软硬件及辅助设备的销售、租赁及售后服务；批发兼零售：电子产品、通讯设备、仪器仪表、办公用品、环保设备、教学设备、光机电一体化设备；货物进出口、技术进出口。电信业务经营。
关联关系说明：成都科技服务集团有限公司与公司不构成关联关系
其他：2017 年 12 月 7 日，“哈工大大数据产业有限公司”更名为“哈工大
大数据集团有限公司”。
3、 哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：哈尔滨市南岗区邮政街副 434 号
成立日期：2000 年 10 月 30 日
法定代表人：曲成刚
注册资本：5,860 万人民币
统一社会信用代码：91230199522682694W
经营范围：从事开发、生产、销售高新技术及产品、并对高新技术领域进行投资、提供相应的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务（以上项目国家有专项规定的除外）；国内贸易（不含国家有专项规定的产品）；组织文化艺术交流活动策划（不含营业性演出、教育培训）；工艺美术设计；产品设计（不含民用核安全设备设计）；企业管理咨询；企业营销策划；复印服务；摄影摄像服务；计算机动画设计；旅游信息咨询（不含旅行社业务经营）；婚庆礼仪服
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