证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2020-029
中密控股股份有限公司
关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 21 日召开第四
届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》等议案。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2018 年 8 月 22 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关
于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2018 年 8 月 24 日至 2018 年 9 月 2 日，公司对本激励计划拟授予激励对
象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 9 月 5 日，公司监事会披露了《监
事会关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018 年 12 月 24 日，公司收到四川省经济和信息化厅出具给公司实际控
制人四川省机械研究设计院《关于四川日机密封件股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（川经信直管函[2018]207 号），公司对上述获批事项已于 2018年 12 月 26 日进行公告。
4、2019 年 1 月 11 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事
会第九次会议，审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》和《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2019 年 3 月 16 日,公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》,授予股份的上市日为 2019 年 3 月 19 日。
7、2020 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十四次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已离职激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意的意见。
二、调整事由及调整结果
公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
中规定若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将做相应调整，调整方法为：P=P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
鉴于公司已于 2019 年 6 月 21 日实施了 2018 年年度权益分派：以公司当时
总股本 196,747,100 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.7 元人民币现金（含税）。
故公司董事会根据 2019 年第一次临时股东大会的授权及《激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后的每股限制性股票回购价格为P=13.34-0.17=13.17 元。
根据《激励计划（草案）》规定的激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时市价（是指董事会审议回购该激励对象限制性股票议案之日，公司前一个交易日的股票收盘价）孰低原则进行回购；鉴于调整后的回购价格低于回购时市价 (24.32 元/股)，所以本次拟回购注销的限制性股票回购价格为 13.17 元/股。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8 号》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查我们认为：公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》、《通知》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》中关于调整事项的规定。本次调整内容在公司 2019 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本激励计划限制性股票回购价格的调整。
五、监事会意见
与会监事认为：根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，本次对限制
性股票回购价格的调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。本次调整符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》、《通知》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准，尚需就本次调整及回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司章程》及《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
七、备查文件
1、经与会董事签字的第四届董事会第十七次会议决议；
2、经与会监事签字的第四届监事会第十四次会议决议；
3、经独立董事签字的关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于中密控股股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告；
5、北京市金杜律师事务所关于中密控股股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划之限制性股票回购价格调整及回购注销部分已授予限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
中密控股股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十二日
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