证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2020-024
中密控股股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知及相关资料已于2020年4月12日以电话、电子邮件或专人送达等方式通知全体董事，并于2020年4月21日以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9人（其中独立董事3人），实际出席董事9人。本次会议由董事长赵其春先生召集并主持，全体监事列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中密控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以书面记名投票的表决方式通过并形成以下决议：
1、审议通过《关于〈2019年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
与会董事认为，《2019年度总经理工作报告》真实、客观地反映了2019年度公司经营管理层紧密围绕年度工作计划与目标，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，较好地完成了2019年度经营目标。
2、审议通过《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
与会董事认为，《2019年度董事会工作报告》真实、客观地反映了董事会切
实履行《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》赋予的职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，较好地完成各项工作任务。公司《2019年度董事会工作报告》详见公司《2019年年度报告》全文“报告期内公司从事的主要业务、核心竞争力分析、经营情况讨论与分析、公司未来发展的展望和公司治理的基本状况”对应内容。
公司独立董事干胜道先生、罗宏先生、黄学清先生分别向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上作述职。具体内容
详 见 同 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提请2019年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于〈2019年年度报告〉全文及其摘要的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
与会董事认为，公司《2019年年度报告》全文及其摘要能够真实、准确地反映公司2019年度的经营管理情况，公司的董事、监事和高级管理人员对报告出具了书面确认意见，公司监事会发表了同意的审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提请2019年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
与会董事认为，公司《2019年度财务决算报告》能够客观、真实地反映2019年度的财务状况和经营成果。公司独立董事和监事会分别发表了同意的独立意见和审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提请2019年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于〈2020年度财务预算报告〉的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2020年度，预计实现营业收入95,000万元，同比增加7%；营业成本43,035
者的净利润24,500万元，同比增加11%。
与会董事认为，公司《2020年度财务预算报告》符合当前宏观经济和行业形势，公司能够根据内控制度的相关要求，本着求实、稳健、审慎的原则，并结合以前年度的财务指标测算、编制此报告。
公司独立董事和监事会分别发表了同意的独立意见和审核意见。具体内容详
见 同 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特别提示：上述财务预算、经营计划、经营目标仅为公司内部管理控制指标，并不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，特别是目前新冠肺炎疫情正在全球快速蔓延，疫情在国内爆发期间已对公司生产经营产生了一定程度的不利影响，如果国内疫情出现反复或者国际疫情长期得不到有效控制，则还将对公司经营业绩产生不利影响， 请投资者特别注意。
本议案需提请2019年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
由公司控股股东、实际控制人合理提议，拟定如下分配预案：以公司股本总数196,747,100股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），合计派发现金红利35,414,478元（含税）。本次不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
与会董事认为，2019年度利润分配预案符合公司实际情况，对公司生产经营无重大影响，符合全体股东的利益。公司独立董事和监事会分别发表了同意的独立意见和审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因新增股份上市、股权激励授予股份回购注销、可转债转股、股份回购等事项致使公司总股本发生变动的，公司按照分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例。
本议案需提请2019年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于〈2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议
案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
与会董事认为，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定存放和使用募集资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事、监事会、审计机构和保荐机构分别发表了同意的独立意见、审核意见和核查意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
8、审议通过《关于〈2019 年度内部控制自我评价报告〉的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
与会董事认为，公司《2019年度内部控制自我评价报告》客观、真实地从内部环境、制度建设、风险控制、监管机制等方面对公司2019年度内部控制情况进行了有效评价，为公司合法、合规经营提供了保障依据，且不存在重大缺陷。
公司独立董事和监事会分别发表了同意的独立意见和审核意见。具体内容
详 见 同 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
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9、审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价
格的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
鉴于公司已于 2019 年 6 月 21 日实施了 2018 年年度权益分派，故董事会根
据 2019 年第一次临时股东大会的授权及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定，对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格为 13.17 元/股。根据《激励计划（草案）》规定的激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时市价(是指董事会审议回购该激励对象限制性股票议案之日，公司前一个交易日的股票收盘价)孰低原则进行回购；鉴于调整后的回购价格低于回购时市价（24.32 元/股），所以本次拟回购注销的限制性股票回购价格为 13.17 元/股。
与会董事认为，上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事和监事会分别发表了同意的独立意见和审核意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
10、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
与会董事认为，根据公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，激励对象王瀚、王艺璇、夏宏高 3 人因离职而不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 55,000 股应由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 196,747,100 股变更为 196,692,100 股，公司注册资本也将相应由 196,747,100 元减少为 196,692,100 元。公司将按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定依法办理减资及股份注销登记相关手续，本次回购注销部分限制性股票不影响本激励计划的实施。公司独立董事和监事会分别发表了同意的独立意见和审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提请 2019 年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
11、审议通过《关于2020年度续聘审计机构的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
经公司全体独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审议通过，与会董事同意向股东大会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年（自股东大会审议通过之日起计算），审计费用为60万元。
公司独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提请2019年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于会计政策变更的议案》
与会董事认为，本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司独立董事和监事会对此分别发表了同意的独立意见和审核意见。具体内
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