四川迅游网络科技股份有限公司
关于对外投资成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迅游科技”）拟与雅安数字经济运营有限公司（以下简称“雅安数字”）、四川纵横六合科技股份有限公司（以下简称“纵横六合”）共同出资设立“四川迅教育大数据有限公司”（暂定名，以工商核批为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本 1000万元人民币，其中公司拟投资人民币 450 万元，占合资公司注册资本的 45%。
2、2020 年 3 月 18 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，以“6 票同意，
0 票反对，1 票弃权”审议通过了《关于对外投资成立合资公司的议案》。
3、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、雅安数字
名称：雅安数字经济运营有限公司
住所：四川省雅安市经济开发区滨河东路3号
类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：周小波
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2019年07月24日
经营范围：数据服务平台建设；大数据产业项目建设；大数据基础设施服务；数据处理与存储；大数据应用服务；通讯设备租赁与销售；基础电信业务；增值电信业务；信息技术咨询服务；基础软件服务；应用软件和信息技术服务；房屋、场地、机电设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东及股权结构：
股东名称 持股比例
四川雅安经济开发区财政局 100%
2、纵横六合
名称：四川纵横六合科技股份有限公司
住所：成都市人民南路四段9号
类型：股份有限公司
法定代表人：刘波
注册资本：5438.2716万元人民币
成立日期：2002年12月26日
经营范围：计算机软硬件开发及技术服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务业务)；计算机系统集成；计算机技术服务；综合布线、平面设计、网页设计；销售:电子产品、教学设备、文化用品、玩具、通讯设备(不含无线电发射设备)、机电产品、机械产品、汽车、实验室设备、教学软件、体育器材及用品；安防工程设计施工、计算机网络工程设计施工、建筑劳务分包、电子与智能化工程设计、施工；设备租赁；教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务)；策划各类文化活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
控股股东及实际控制人：纵横六合控股股东及实际控制人为彭寒兵先生。彭寒兵先生及其一致行动人合计持有纵横六合63.18%的股份。
3、关联关系说明
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述交易对手方之间均不存在关联关系或其他利益安排。
三、投资标的的基本情况
1、拟设立合资公司基本情况
公司名称：四川迅教育大数据有限公司（暂定名，以在登记机关最终登记的名称为准）
注册资本：1,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
公司注册地点：四川雅安经济开发区
经营范围：大数据资源服务，云计算服务，云储存服务，信息系统集成服务，物联网技术服务，信息处理和存储支持服务，信息技术咨询服务，软件开发，计算机系统集成，硬件及智能化系统研发、销售、技术服务、技术咨询、技术转让，通信设备销售、安装、调试、维护，软件设计与开发，自动化控制系统开发与集成，计算机软硬件开发及技术服务，第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务（全国）、因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的信息服务业务、因特网接入服务业务，销售电子产品、教学设备、文化用品、通讯设备、机电产品、实验室设备、教学软件、体育器材及用品，教育咨询。网络技术服务和咨询。（以最终的工商部门核准登记为准）
2、各投资方出资额、出资比例
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
（万元）
1 迅游科技 450 45.00% 货币
2 雅安数字 200 20.00% 货币
3 纵横六合 350 35.00% 货币
合计 1,000 100.00%
四、对外投资三方协议主要内容
甲方：雅安数字经济运营有限公司
乙方：四川迅游网络科技股份有限公司
丙方：四川纵横六合科技股份有限公司
1、合资公司项目内容
合资公司将开展“雅安数字教育建设”项目。该项目旨在1）为当地学校搭建智慧校园数字化管理平台，提升校园数字化管理能力；2）将一线城市优质教育资源及多样化智慧课堂模式引入当地，丰富本地教学内容，推动教师教学质量和学生整体水平的提升；3）建立覆盖雅安全市的教育大数据平台，推动雅安教育产业的整体提升以及教育2.0的尽快实现。
2、合资公司基本情况（如上）。
3、合资公司股东会、董事会、监事会及管理人员的组成安排：
（1）合资公司设股东会，由全体股东构成，是公司的权利机构。
（2）合资公司设董事会，是公司的经营机构，由5名成员构成，甲方委派1名，乙方委派2名，丙方委派2名，由选举产生；董事长由董事会选举产生，为公司的法定代表人，董事任期三年。
（3）合资公司设监事会，是公司的监督机构，由3名成员构成，其中2名股东推荐的人员通过监事会选举后担任，1名由职工代表大会选举产生，监事会主席由监事会选举产生，监事任期三年。
（4）合资公司设总经理、常务副总经理各一名，由董事会聘任，负责公司的日常运营和管理。
（5）合资公司设财务总监一名，由董事会聘任。
（6）合资公司注册成立后，组织机构的设置及其权责，股东的具体权利义务，以及有关公司治理的其他规定，由公司章程规定，本协议中关于合资公司组织机构的相关内容，均应当写入公司章程，公司章程不得作出与本协议相关内容冲突的约定。
（7）本协议三方当事人对各方委派、推荐的人员及其拟担任的岗位无异议。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司致力于为多样化的场景提供端到端的智能连接服务，将智能网络优化服务由网络游戏拓展到更多高质量、复杂化和个性化的互联网应用领域。本次投资设立合资公司旨在开展“雅安数字教育建设项目”，积累和储备公司网络优化技术在数字教育领域相关应用的经验。
（二）可能存在的风险
本次对外投资成立合资公司可能存在技术风险、经济效益风险、行业竞争风险、管理风险等潜在风险。合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。
（三）对公司的影响
本次投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、公司与雅安数字、纵横六合拟签署的《合作协议》。
特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会
2020 年 3 月 18 日
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