四川迅游网络科技股份有限公司
关于对2015年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销
的公告
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误导性陈述或重大遗漏。
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年10月30日召开第二届董事会第五十五次会议审议通过了《关于对2015年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，拟对2015年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销。相关事项说明如下：
一、公司2015年限制性股票激励计划简述
1、2015年6月30日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司第二届监事会第三次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同时，第二届董事会第六次会议还审议通过了《关于公司召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
2、2015年7月17日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将实际控制人之一章建伟先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一袁旭先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一陈俊先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。
3、2015年7月17日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次
会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予44名激励对象175.5万股限制性股票，限制性股票的授予日为2015年7月17日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年2月23日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。鉴于公司实施了2015年半年度权益分派方案（注：以公司截至2015年6月30日总股本4,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增30股），公司本次授予限制性股票数量由175.5万股调整为702万股，授予价格由121.80元/股调整为30.30元/股。同时，限制性股票激励计划预留部分数量由19.5万股调整为78万股。另外，公司部分激励对象因离职或个人原因放弃或减少认购其获授的限制性股票，因此，本次授予的限制性股票数量由702万股调整为605.04万股，激励对象人数由44人调整为35人。公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票授予价格、授予数量及激励对象名单的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。同时，监事会对公司本次调整限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查。
5、2016年6月8日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2016年6月8日为授予日，向符合授予条件的17名激励对象授予预留限制性股票78万股。同时，召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，确定的授予日符合相关规定。
6、2017年4月19日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见。
7、2017年8月7日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2017年11月3日，公司召开第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于对2015年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2018年8月24日，公司召开第二届董事会第五十一次会议和第二届监事会第三十八次会议审议通过了《关于对2015年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2018年10月30日，公司召开第二届董事会第五十五次会议和第二届监事会第四十一次会议审议通过了《关于对2015年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》（该议案尚需提交公司股东大会审议批准）、《关于2015年限制性股票激励计划剩余激励对象首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、2015年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的情况说明
近期受宏观经济及市场环境变化影响，公司股票价格发生了较大的波动，本次股权激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定对2015年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销。
公司于2018年10月30日召开第二届董事会第五十五次会议审议通过了《关于对2015年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司决定对2015年限制性股票激励计划涉及的34名激励对象（注：首次授予部分与预留授予部分有3名激励对象相同）共计1,853,690股已获授但未解锁的限制性股份进行回购注销，具体情况如下：同意按照限制性股票授予价格（30.3元/股）加上同期银行存款利率计算的利息，对首次授予部分23名激励对象已获授但未解锁的1,471,190股限制性股票进行回购注销；同意按照限制性股票授予价格（30.1元/股）加上同期银行存款利率计算的利息，对预留授予部分14名激励对象已获授但未解锁的382,500股限制性股票进行回购注销。回购资金资金来源为公司自有资金。包括公司实际控制人袁旭先生在内的共计2名激励对象已获授但未解锁的共计561,400股
限制性股份继续持有。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售条件流通股 108,676,100 48.14% 1,853,690 106,822,410 47.71%
1、高管锁定股 44,750,461 19.82% 44,750,461 19.99%
2、首发后限售股 60,050,549 26.60% 60,050,549 26.82%
3、股权激励限售股 3,875,090 1.72% 1,853,690 2,021,400 0.90%
二、无限售条件流通股 117,064,659 51.86% 117,064,659 52.29%
三、总股本 225,740,759100.00% 1,853,690 223,887,069100.00%
备注：根据公司2018年第三次临时股东大会决议，公司总股本拟由226,611,309变更为225,740,759股，目前在减资公示期内。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、独立董事意见
近期受宏观经济及市场环境变化影响，公司股票价格发生了较大的波动，本次股权激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。本着从公司长远发展和员工切身利益出发，公司董事会经审慎考虑后拟对2015年限制性股票激励计划涉及的34名激励对象已获授但未解锁的1,853,690股限制性股票回购注销，我们认为：公司本次回购注销的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意本次回购注销部分激励股份事宜并同意将该事项提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行核实后认为：
近期受宏观经济及市场环境变化影响，公司股票价格发生了较大的波动，本
次股权激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。本着从公司长远发展和员工切身利益出发，公司董事会经审慎考虑后拟对2015年限制性股票激励计划涉及的34名激励对象已获授但未解锁的1,853,690股限制性股票进行回购注销。
董事会关于本次回购注销部分激励股份的程序符合相关法律法规的规定，不会对公司经营产生重大不利影响。监事会同意本次回购注销部分激励股份事宜。
七、律师事务所法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，公司尚需提交股东大会审议以及履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。公司本次回购注销事项不违反相关法律法规的规定。
八、备查文件
1、第二届董事会第五十五次会议决议；
2、第二届监事会第四十一次会议决议；
3、独立董事意见；
4、法律意见书。
特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会
