四川迅游网络科技股份有限公司
关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司回购股份及注销事宜尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续，届时公司将另行公告。
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2017年4月19日
召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，因预留授予部分激励对象沈丹女士离职已不具备激励对象资格，对其已获授但未满足解锁条件的4000股限制性股票进行回购注销；因公司2016年业绩未达到公司限制性股票激励计划首次授予部分第二次和预留授予部分第一次的解锁条件，对首次授予部分第二次解锁和预留授予部分第一次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票进行回购注销，本次公司共回购注销2,509,640股限制性股票，同时对公司注册资本进行相应的变更。相关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2015年6月30日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于四川
迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司第二届监事会第三次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同时，第二届董事会第六次会议还审议通过了《关于公司召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
2、2015年7月17日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于
四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将实际控制人之一章建伟先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一袁旭先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一陈俊先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。
3、2015年7月17日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次
会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予44名激励
对象175.5万股限制性股票，限制性股票的授予日为2015年7月17日。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年2月23日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票授予价格、授予数量及激励对象名单的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。同时，监事会对公司本次调整限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查。
5、2016年6月8日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2016年6月8日为授予日，向符合授予条件的17名激励对象授予预留限制性股票78万股。同时，召开第二届监事会十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，确定的授予日符合相关规定。
6、2017年4月19日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因说明
由于公司限制性股票激励计划预留授予部分激励对象沈丹女士已离职，且已办理完毕离职手续，公司董事会经审议后同意回购注销其已获授但未满足解锁条件的全部限制性股票4000股。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2017CDA60132”《审计报告》和“XYZH/2014CDA6055-1”《2014年度、2013年度、2012年度审计报告》，公司2016年度净利润（以未扣除激励成本前的净利润，且扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同）为34,153,565.04元，2014年度净利润为58,719,730.82元，2016年度净利润增长率低于30%，未达到股权激励计划规定的首次授予第二次解锁条件和预留授予第一次解锁条件。
公司于2017年4月19日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司同意按照该限制性股票授予价格（30.3元/股）加上年化10%的利率计算的利息，对首次授予部分35名激励对象第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计2,117,640股限制性股票进行回购注销，回购资金总额71,324,946.67元；同意按照该限制性股票授予价格（30.1元/股）加上年化10%的利率计算的利息，对已离职激励对象沈丹已获授但未满足解锁条件的4000股限制性股票及预留授予部分除沈丹之外的16名激励对象第一次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计388,000股限制性股票进行回购注销，该部分回购资金总额12,627,312.85元。本次回购注销的限制性股票数量共计2,509,640股，回购资金总额为83,952,259.52元，均为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司股份总数将由16683.04万股变更为16432.076万股。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 68,371,359 40.98% 2,509,640 65,861,719 40.08%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 68,371,359 40.98% 2,509,640 65,861,719 40.08%
其中：境内法人持股
境内自然人持股 68,371,359 40.98% 2,509,640 65,861,719 40.08%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 98,459,041 59.02% 98,459,041 59.92%
1、人民币普通股 98,459,041 59.02% 98,459,041 59.92%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 166,830,400 100.00% 2,509,640 164,320,760 100.00%
备注：上表填列的本次变动前无限售条件股份数量，公司第一期条件成就拟解锁的限制性股票1,815,120股未计算在内。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购/注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、后续安排
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将调整经营方式和策略，优化企业管理制度，更好的推动公司发展。
六、独立董事意见
经核查，我们认为：本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。
因公司2016年业绩未达到公司限制性股票激励计划首次授予部分第二次的解锁条件，同意按照该限制性股票授予价格（30.3元/股）加上年化10%的利率计算的利息，对首次授予部分35名激励对象第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计2,117,640股限制性股票进行回购注销，回购资金总额71,324,946.67元。
因预留授予部分激励对象沈丹女士离职已不具备激励对象资格，同意按照该限制性股票授予价格（30.1元/股）加上年化10%的利率计算的利息，对其已获授但未满足解锁条件的4000股限制性股票进行回购注销；同时，公司2016年业绩未达到限制性股票激励计划预留授予部分第一次的解锁条件，同意按照该限制性股票授予价格（30.1元/股）加上年化10%的利率计算的利息，对预留授予部分除沈丹之外的16名激励对象第一次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计388,000股限制性股票进行回购注销；该部分回购资金总额12,627,312.85元。
本次回购注销的限制性股票数量共计2,509,640股，回购资金总额共计
83,952,259.52元，均为公司自有资金。
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。
七、监事会意见
监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，因公司2016年业绩未达到公司限制性股票激励计划首次授予部分第二次的解锁条件，同意董事会按照该限制性股票授予价格（30.3 元/股）加上年化10%的利率计算的利息，对首次授予部分35名激励对象第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计 2,117,640 股限制性股票进行回购注销，回购资金总额71,324,946.67元。
因预留授予部分激励对象沈丹女士离职已不具备激励对象资格，同意董事会按照该限制性股票授予价格（30.1元/股）加上年化10%的利率计算的利息，对
