四川迅游网络科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，根据2015年第二次临时股东大会的授权，公司于2016年6月8日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2016年6月8日为授予日，向17名激励对象授予预留限制性股票78万股。现将有关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2015年6月30日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第二届监事会第三次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同时，董事会还审议通过了《四川迅游网络科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
2、2015年7月17日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将实际控制人之一章建伟先生作为限制性股票激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一袁旭先生作为限制性股票激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一陈俊先生作为限制性股票激励对象的议案》。
3、2015年7月17日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予44名激励对象175.5万股限制性股票，限制性股票的授予日为2015年7月17日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年2月23日，公司分别召开第二届董事会十四次会议和第二届监事会第九次议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，。公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励授予价格、授予数量及激励对象名单的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划（草案）》中的相关规定。
5、2016年6月8日，公司召开第二届董事会第十八次议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2016年6月8日为授予日，向符合授予条件的17名激励对象授予预留限制性股票78万股。同时，召开第二届监事会十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、关于预留限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司2015年半年度利润分配方案实施完毕，根据《激励计划（草案）》规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。公司于2016年2月23日召开第二届董事会十四会议审议通过了审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，根据调整方法，公司限制性股票激励计划预留部分数量由19.5万股调整为78万股。
三、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司规定的情形。
（三）符合授予条件的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的17名激励对象授予78万股限制性股票。
四、预留限制性股票的授予情况
1、预留限制性股票的授予日：2016年6月8日
2、本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为核心骨干员工，共17名。
授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授的限制性股票数量
职务 占目前股本总额的比例
(万股)
核心骨干员工（17人） 78 0.47%
本次限制性股票激励计划预留部分激励对象名单详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、授予价格：本次预留限制性股票授予价格为每股30.10元。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）60.20元的50%确定，为每股30.10元。
4、本次拟向激励对象授予预留限制性股票78万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占目前股本总额16605.04万股的0.47%。
5、预留限制性股票的解锁安排
预留限制性股票自预留部分授予之日起12个月内为锁定期。预留限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间 性股票数量比例
第一个 自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起 50%
预留解锁期 至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起 50%
预留解锁期 至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
6、预留限制性股票的解锁条件
（1）公司业绩考核要求
预留部分各年度绩效考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
第一个 以2014年公司业绩为基数，2016年净利润增长率不低于30%；
预留解锁期
第二个 以2014年公司业绩为基数，2017年净利润增长率不低于45%。
预留解锁期
上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若限制性股票的当期解锁条件达成，则激励对象获授的限制性股票按照本计划规定解锁。若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定以授予价格加上年化10%的利率计算的利息回购当期可解锁部分限制性股票并注销。
（2）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数个人当年计划解锁额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（S）、（A）、（B）和（C）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：
S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
考评结果（S）
S A B C
评价标准
1.0 1.0 0.8 0
标准系数
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（S）/（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司以授予价格加上年化10%的利率计算的利息进行回购注销。
7、本次限制性股票授予后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年6月8日，在2016年-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票的总费用为647.23万元，则2016年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
需摊销的总费用 2016年 2017年 2018年
（万元） （万元） （万元） （万元）
647.23 326.32 284.32 36.59
本限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
