四川迅游网络科技股份有限公司
关于调整公司限制性股票激励计划授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月23日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2015年6月30日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第二届监事会第三次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2015年6月30日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《四川迅游网络科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
3、2015年7月17日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将实际控制人之一章建伟先生作为限制性股票激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一袁旭先生作为限制性股票激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一陈俊先生作为限制性股票激励对象的议案》。
4、2015年7月17日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予44名激励对象175.5万股限制性股票，限制性股票的授予日为2015年7月17日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2016年2月23日分别召开第二届董事会十四次会议和第二届监事会第九次议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。
公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励授予价格、授予数量及激励对象名单的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划（草案）》中的相关规定。
二、限制性股票激励计划调整说明
（一）调整限制性股票授予数量及授予价格
公司2015年半年度权益分派方案已获2015年9月15日召开的股东大会审议通过，公司2015年半年度权益分派方案为：以公司截至2015年6月30日总股本4,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增30股。2015年9月29日，公司2015年半年度权益分派方案实施完毕。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
1、本次授予限制性股票数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0（1＋n）＝175.5（1＋3）＝702万股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、本次授予限制性股票价格的调整
（1）派息
P＝P0-V=121.80元-0.60元=121.20元
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0（1+n）=121.20元（1+3）=30.30元
其中：P0为派息后的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
3、预留限制性股票数量的调整
Q＝Q0（1＋n）＝19.5（1＋3）＝78万股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述调整，本次授予限制性股票数量由175.5万股调整为702万股，授予价格由121.80元/股调整为30.30元/股。同时，限制性股票激励计划预留部分数量由19.5万股调整为78万股。
（二）调整授予数量及激励对象名单
公司部分激励对象因离职或个人原因放弃或减少认购其获授的限制性股票，根据股东大会的授权，公司董事会决定对限制性股票激励计划的授予数量及激励对象名单进行调整。
因离职或个人原因放弃或减少认购其获授的限制性股票，根据相关规定，由董事会全部注销。注销后，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由702万股调整为605.04万股，激励对象人数由44人调整为35人，调整后的激励对象名单及分配情况如下：
获授的限制性股票数 占授予权益总量 占目前股本总额
姓名 职务 量(万股) 的比例 的比例
袁旭 董事、总裁 160 23.42% 1.00%
陈俊 董事 84 12.30% 0.525%
杨娟 财务总监 12 1.76% 0.075%
李洪阳 副总裁 60 8.78% 0.375%
中层管理人员、核心团队 289.04 42.32% 1.807%
成员（31人）
预留 78 11.42% 0.488%
合计 683.04 100.00% 4.27%
三、本次授予相关事项的调整对公司的影响
本次对公司限制性股票授予价格、授予数量及激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司2015年半年度利润分配方案已实施完毕，根据《四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，需对公司限制性股票激励计划授予价格和数量进行相应调整。公司本次授予限制性股票数量由175.5万股调整为702万股，授予价格由121.80元/股调整为30.30元/股。
同时，限制性股票激励计划预留部分数量由19.5万股调整为78万股。
另外，公司部分激励对象因离职或个人原因放弃或减少认购其获授的限制性股票，因此，本次授予的限制性股票数量由702万股调整为605.04万股，激励对象人数由44人调整为35人。
以上调整符合《四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
五、独立董事意见
公司本次对限制性股票授予价格、授予数量及激励对象名单的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划（草案）》中涉及的限制性股票数量和价格调整的规定。且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们一致同意对限制性股票授予相关事项进行调整。
六、法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所对本次股权激励计划调整相关事项出具法律意见书，认为：公司本次股权激励计划授予相关事项的调整已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《四川迅游网络科技股份有限公司章程》以及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次调整合法、有效。
七、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、第二届监事会第九次会议决议；
3、四川迅游网络科技股份有限公司监事会关于调整限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；
4、独立董事关于调整公司限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见；5、北京市金杜律师事务所关于四川迅游网络科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事项调整的法律意见书。
特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会
2016年2月23日
