四川迅游网络科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月17日召开的第二届董事会第七次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予44名激励对象175.5万股限制性股票。限制性股票的授予日为2015年7月17日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年7月17日公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计44人，激励对象包括目前公司的董事、中高级管理人员以及其他核心团队成员。激励对象人员名单及分配情况如下：
获授的限制性股票数 占授予权益总量 占目前股本总额
姓名 职务 量(万股) 的比例 的比例
章建伟 董事长 24 12.31% 0.60%
袁旭 董事、总裁 40 20.51% 1.00%
陈俊 董事 21 10.77% 0.53%
杨娟 财务总监 3 1.54% 0.08%
中层管理人员、核心团队 87.5 44.87% 2.19%
成员（40人）
预留 19.5 10.00% 0.49%
合计 195 100.00% 4.88%
4、授予价格：限制性股票授予价格为每股121.80元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
本计划有效期为自限制性股票首次授予日起计算，最长不超过5年。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间 性股票数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24
第一个解锁期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36
第二个解锁期 35%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48
第三个解锁期 35%
个月内的最后一个交易日当日止
6、解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2015-2017年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。解锁期业绩考核如下：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2014年公司业绩为基数，2015年净利润增长率不低于15%；
第二个解锁期 以2014年公司业绩为基数，2016年净利润增长率不低于30%；
第三个解锁期 以2014年公司业绩为基数，2017年净利润增长率不低于45%。
上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若限制性股票的当期解锁条件达成，则激励对象获授的限制性股票按照本计划规定解锁。若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定以授予价格加上年化10%的利率计算的利息回购当期可解锁部分限制性股票并注销。
（2）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（S）、（A）、（B）和（C）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 S A B C
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（S）/（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司以授予价格加上年化10%的利率计算的利息进行回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年6月30日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第二届监事会第三次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、公司于2015年6月30日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《四
川迅游网络科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
3、2015年7月17日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将实际控制人之一章建伟先生作为限制性股票激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一袁旭先生作为限制性股票激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一陈俊先生作为限制性股票激励对象的议案》。
4、2015年7月17日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）迅游科技未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4.公司董事会认定其他严重违反公司规定的情形。
（三）符合授予条件的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的44名激励对象授予175.5万股限制性股票。
三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
1、《四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》公告后，公司未发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情形。因此，公司限制性股票激励计划规定的限制性股票数量以及授予价格无需进行调整。
2、本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的限制性股票激励计划内容一致，不存在差异。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2015年7月17日
2、授予限制性股票的对象及数量：
获授的限制性股票数 占授予权益总量 占目前股本总额
姓名 职务 量(万股) 的比例 的比例
章建伟 董事长 24 12.31% 0.60%
袁旭 董事、总裁 40
