证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 公告编号：2018-011
赛摩电气股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”、“上市公司”或“公司”）第三届董事会第四次会议于2018年4月3日在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2018年3月23日以电话方式送达给全体董事。本次会议应参加会议董事9人，实际出席董事9名，其中独立董事3名。会议由公司董事长厉达先生召集和主持，全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《赛摩电气股份有限公司章程》的规定。
本次会议由公司董事长厉达先生主持，经与会董事审议，通过如下议案： 一、《关于审议<2017年度总经理工作报告>的议案》
经审议,全体董事一致认为总经理工作报告内容真实、客观地反映了总经理2017年度的工作情况。
本议案关联董事厉达回避表决,本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票
反对。
二、《关于审议<2017年度董事会工作报告>的议案》
《2017年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2017年年度报告》之第
三节“公司业务概要”及第四节“经营情况讨论与分析”；公司第二届董事会独立董事刘晓华、陈慧谷、朱学义；第三届董事会独立董事陈恳、高爱好、乔吉海分别向董事会提交了《独立董事述职报告》,并将在公司2017年度股东大会上进行述职。《独立董事述职报告》详见同日刊登于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股
东大会审议。
三、《关于审议<2017年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》详见同日刊登于中国
证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股
东大会审议。
四、《关于审议<2017年度财务决算报告>的议案》
2017年度公司实现营业收入45,677.29万元,同比增长37.83%,实现利润总额
2,628.53万元,同比下降56.52%;实现归属于上市股东的净利润2,555.40万元,
同比下降54.74%。2017年公司基本每股收益为0.05元,每股净资产为2.54元;
加权平均净资产收益率为2.15%。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创
业板信息披露网站上的《2017年度财务决算报告》。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股
东大会审议。
五、《关于审议<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司全体独立董事对此议案发表了同意独立意见，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，财务顾问出具了《光大证券股份有限公司关于公司2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年募集资金存放与使用情况的核查意见》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
六、《关于审议<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司全体独立董事对此议案发表了同意独立意见,保荐机构出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制鉴证报告》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
七、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
公司全体独立董事对此项议案发表了事先认可及同意独立意见,公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2018 年度审计的会计师事务所,聘期至公司2018年度股东大会召开前一日止。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股
东大会审议。
八、《关于审议<2017年度利润分配方案>的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度实现归属
于母公司股东的净利润为25,554,017.52元，根据《公司章程》规定，按照净利
润的10%提取法定盈余公积金2,555,401.75元；截至2017年12月31日，公司
累计未分配利润为210,610,632.97元。鉴于公司目前经营情况良好，为了保障
股东合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：以2017年12月31日总股本552,749,359股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
公司2017年度利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年（2017年
-2019 年）股东分红回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求,未损害
股东,尤其是中小股东的利益,有利于公司的正常经营和健康发展。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于2017年度利润分配方案的公告》。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股
东大会审议。
九、《关于审议<合肥雄鹰自动化工程科技有限公司、南京三埃工控有限公司、武汉博晟信息科技有限公司、厦门积硕科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况说明>的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对合肥雄鹰自动化工程科技有限公司（以下简称“合肥雄鹰”）、南京三埃工控有限公司（以下简称“南京三埃”）、武汉博晟信息科技有限公司（以下简称“武汉博晟”）、 厦门积硕科技有限公司（以下简称“厦门积硕”）2017年度业绩承诺的实现情况进行了审核。上述四家公司2016至2017年度净利润累积实现额均达到了业绩承诺净利润。会计师出具了《资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告》，财务顾问出具了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况核查意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十、《关于审议<2018年度日常经营关联交易预计>的议案》
根据公司2017年度日常关联交易实际执行情况，同时结合公司2018年度业
务规划，预计2018年度公司及子公司将与关联方意大利EpistolioS.r.l.（以
下简称“Epistolio”）发生日常经营性关联交易，与Epistolio交易金额预计
不超过300万元。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站上的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-015）。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事厉达、王茜、厉冉、王培元回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。
本议案表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
十一、《关于会计政策变更的议案》
根据财政部印发的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置
组和终止经营》（财会[2017]13 号）以及财政部修订发布的《关于修订印发一
般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），将原计入在“营业外收入”
和“营业外支出”中的相关资产处置利得或损失及与企业日常活动相关的政府补助分别计入新增的“资产处置损益”及“其他收益”项目。
公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司按照要求进行了会计政策变更，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-016）。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十二、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
为增加公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向珠海市广浩捷精密机械有限公司（以下简称“广浩捷”或“标的公司”）全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广浩捷 100%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的相关资格和条件的要求，公司对标的公司的资产权属、业务经营、合法合规，以及公司的内部控制、公司治理、合法合规情况等事项进行了逐项核查，认为公司实施本次重组符合前述法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，拟向中国证券监督管理委员会申请实施本次重组。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十三、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
为增加公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向广浩捷全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广浩捷100%股权（以下简称“标的资产”）。同时，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集不超过28,680万元的配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%。公司本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次重组的现金对价。
公司拟进行的发行股
