赛摩电气股份有限公司
2016年第一期员工持股计划管理规则
第一章总则
第一条为规范赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“赛摩电气”）第一
期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（以下简称“本次员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《赛摩电气股份有限公司章程》、《赛摩电气股份有限公司2016年第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）》（以下简称“《员工持股计划》”的规定，制定本规则。
第二章员工持股计划的参加对象
第二条本次员工持股计划的参加对象为在公司的全资子公司武汉博晟信息
科技有限公司（以下简称“武汉博晟”）、南京三埃工控有限公司（以下简称“南京三埃”）(“武汉博晟”与“南京三埃”合称“子公司”)工作、领取薪酬，并与子公司签订劳动合同的员工。
第三条符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自
担的原则参加本次员工持股计划。
第三章员工持股计划的资金来源与股票来源
第四条子公司员工参加本次员工持股计划的资金来源为子公司员工的合法
薪酬及通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金。
第五条本次员工持股计划的参加对象应在中国证监会核准公司2016年第二
届董事会第二十四次会议审议通过的本次非公开发行股份募集配套资金方案（以下简称“本次非公开发行”）后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本次员工持股计划未缴足份额的权利。
若根据中国证监会或深圳证券交易所或其他有关监管部门的要求，需要在上述约定的时间期限之前缴纳认购资金的，参与本次员工持股计划的公司员工承诺按照该等要求按时足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本次员工持股计划未缴足份额的权利。
第六条本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。
本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的金额不超过 534 万元，以
26.77元/股的发行价格计算，共计认购股份数量不超过199,477股（以下简称“标
的股票”）。
第七条本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司本次发行股份
购买资产及发行股份募集配套资金后股本总额的10%，单个员工所获股份权益对
应的股票总数累计不超过公司本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金后股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第八条本次员工持股计划认购标的股票的限售期为36个月，自公司公告标
的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或深圳证券交易所对于限售期安排有不同意见，按照中国证监会或深圳证券交易所的意见执行。
第四章员工持股计划的管理
第九条本次员工持股计划由公司自行管理。
第十条本次员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议
授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
第十一条 本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、
深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
第五章持有人会议
第十二条 参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次
员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
第十三条 持有人享有如下权利：
（一） 按持有本次员工持股计划的份额，享有本次员工持股计划资产及其收益；
（二） 依照本次员工持股计划的规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
（三） 享有相关法律、法规及《员工持股计划》规定的持有人其他权利。
第十四条 持有人承担如下义务：
（一） 遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定；
（二） 按持有本次员工持股计划的份额，承担本次员工持股计划投资的风险；（三） 遵守生效的持有人会议决议；
（四） 承担相关法律、法规和《员工持股计划》规定的持有人其他义务。
第十五条 持有人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会
议，并按各自所持有的本次员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。除本规则另有约定外，持有人会议行使如下职权：
（一） 选举、罢免管理委员会委员；
（二） 审议本次员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；；
（三） 审议本次员工持股计划在存续期内是否参与上市公司配股、增发、可转债等融资方式，并审议管理委员会提交的参与方案；
（四） 修订本次员工持股计划的管理规则；
（五） 授权管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理；
（六） 授权管理委员会行使本次员工持股计划资产所对应的股东权利；
（七） 审议管理委员会、公司董事会认为需要召开持有人会议进行审议的其他事项；
（八） 相关法律、法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
第十六条 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，并在首次持
有人会议选举出管理委员会委员。此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主席主持；管理委员会主席不能履行职务时，由副主席负责主持。
第十七条 单独或合计持有本次员工持股计划份额 30%以上的持有人可以
提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划份额30%以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在20个工作日内召集持有人会议。
第十八条 单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向
持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委
员会提交。
第十九条 召开持有人会议，召集人应提前5个工作日发出会议通知，会议
通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
经召集人决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。
第二十条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 会议拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 会议表决所必需的会议材料；
（六） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式；
（八） 发出通知的日期。
如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括前款第（一）、（二）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
第二十一条 本次员工持股计划持有人每1元出资额认购1计划份额，每
1计划份额有一票表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权。
第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人
进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，以现场方式召开持有人会议的，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除选举管理委员会委员需经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意以外，其余每项议案需经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意通过，形成持有人会议的有效决议。
第六章管理委员会
第二十三条 本次员工持股计划持有人会议下设管理委员会，根据持有人
会议的授权和本规则的规定切实维护员工持股计划持有人的合法权益，代表持有人行使对公司的股东权利。
第二十四条 管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主席1人、副主
席1人。
第二十五条 管理委员会委员经出席持有人会议的持有人所持三分之二
以上份额同意后选举产生，管理委员会主席与副主席由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。
第二十六条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计
划的规定，对本次员工持股计划及全体持有人负有下列忠实义务：
（一） 应当为本次员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与本次员工持股计划持有人存在利益冲突；
（二） 不得泄露本次员工持股计划持有人的个人信息；
（三） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划的财产；
（四） 不得挪用本次员工持股计划资金；
（五） 不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（六） 未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以本次员工持股计划财产为他人提供担保；
（七） 不得利用其职权损害本次员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
第二十七条 管理委员会行使以下职责：
（一） 负责召集持有人会议；
（二） 监督本次员工持股计划的日常；
（三） 代表全体持有人行使本次员工持股计划对公司的股东权利；
（四） 代表全体持有人行使本次员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后出售标的股票）；
（五） 代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（六） 代表本次员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；
（七） 办理本次员工持股计划份额登记；
（八） 持有人会议或本次员工持股计划授予的其他职责。
