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章程修正案
修改前 修改后
第二十五条．公司因本章程第二 第二十五条．公司因本章程第二十
十三条第（一）项、第（二）项规定的 三条第一款第（一）项、第（二）项规情形收购本公司股份的，应当经股东 定的情形收购本公司股份的，应当经股大会决议；公司因本章程第二十三条 东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 项规定的情形收购本公司股份的，可以以依照本章程的规定或者股东大会的 依照本章程的规定或者股东大会的授授权，经三分之二以上董事出席的董 权，经三分之二以上董事出席的董事会
事会会议决议。 会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定 公司依照本章程第二十三条第一
收购本公司股份后，属于第（一）项 款规定收购本公司股份后，属于第
情形的，应当自收购之日起10日内注 （一）项情形的，应当自收购之日起销；属于第（二）项、第（四）项情 10日内注销；属于第（二）项、第
形的，应当在6个月内转让或者注 （四）项情形的，应当在6个月内转让销；属于第（三）项、第（五）项、 或者注销；属于第（三）项、第
第（六）项情形的，公司合计持有的 （五）项、第（六）项情形的，公司本公司股份数不得超过本公司已发行 合计持有的本公司股份数不得超过本股份总额的10%，并应当在3年内转让 公司已发行股份总额的10%，并应当
或者注销。 在3年内转让或者注销。
第一百条．董事可以在任期届满以前 第一百条. 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披 书面辞职报告。董事会将在2日内披露
露有关情况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董 低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自 独立董事辞职导致独立董事人数
辞职报告送达董事会时生效。 少于董事会成员的三分之一，或者专
门委员会中独立董事所占比例不符合
要求的，或者独立董事中没有会计专
业人士的，独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补因其辞职产生的
空缺后方能生效。在辞职报告尚未生
效之前，拟辞职独立董事仍应当按照
有关法律、行政法规和公司章程的规
定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。出现前
款情形的，公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。
第一百〇四条. 独立董事应按照法 第一百〇四条. 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定 律、行政法规、部门规章、中国证监
执行 会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇六条.董事会由5名董事组 第一百〇六条.董事会由5名董事组
成，其中独立董事2名。公司董事会 成，其中独立董事2名，独立董事中应设董事长1名，可以设副董事长1名。 至少包括一名会计专业人士。公司董
事会设董事长1名，可以设副董事长1
名。
第一百〇七条.董事会行使下列职权： 第一百〇七条.董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向 (一) 负责召集股东大会，并向
大会报告工作； 大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投 (三) 决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算 (四) 制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案 (五) 制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注 (六) 制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他 册资本、发行债券或其他
证券及上市方案； 证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购 (七) 拟订公司重大收购、回购
本公司股票或者合并、分 本公司股票或者合并、分
立和解散及变更公司形式 立和解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
(八) 制订需由公司股东大会审 (八) 制订需由公司股东大会审
议批准的公司对外投资、 议批准的公司对外投资、
收购出售资产、资产抵 收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托 押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项； 理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的 (九) 决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经 (十) 聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总 理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解 经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总 聘公司副总经理、财务总
监等高级管理人员，并决 监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事 定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
(十一) 制订公司的基本管理制 (十一) 制订公司的基本管理制
度； 度；
(十二) 制订本章程的修改方案； (十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更 (十四) 向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事 换为公司审计的会计师事
务所； 务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇 (十五) 听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理工作； 报并检查总经理工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规 (十六) 法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职 章或本章程授予的其他职
权。 权。
公司董事会设立审计委员会，并 公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对 核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。 议决定。
专门委员会成员全部由董事组 专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、 成，其中审计委员会成员应当为不在薪酬与考核委员会中独立董事占多数 公司担任高级管理人员的董事。审计并担任召集人，审计委员会的召集人 委员会、提名委员会、薪酬与考核委为会计专业人士。董事会负责制定专 员会中独立董事占多数并担任召集门委员会工作规程，规范专门委员会 人，审计委员会的召集人为会计专业
的运作。 人士。董事会负责制定专门委员会工
超过股东大会授权范围的事项， 作规程，明确专门委员会的人员构
应当提交股东大会审议。 成、委员任期、职责范围、议事规则
和档案保存等相关事项，规范专门委
员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），审议以下事项：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
下列事项经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会或证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
高伟达软件股份有限公司 董事会
2023 年 10 月 26 日
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