高伟达软件股份有限公司
章程修正案
第二条. 高伟达软件股份有限公 第二条. 高伟达软件股份有限公
司（以下简称“公司”）系依照《公司 司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限 法》和其他相关法律、行政法规的规公司若干问题的暂行规定》(以下简称 定成立的中外合资股份有限公司。
“《暂行规定》”)和其他相关法律、行 公司以北京高伟达软件技术有限政法规的规定成立的中外合资股份有 公司整体变更为股份有限公司的方式
限公司。 设立，由原有限责任公司各股东作为
发起人。公司设立时经北京市商务委
公司以北京高伟达软件技术有限 员会“京商务资字[2011]669号”文件公司整体变更为股份有限公司的方式 批准，并在北京市工商行政管理局注设立，由原有限责任公司各股东作为 册登记，取得企业法人营业执照，营发起人。公司设立时经北京市商务委 业执照号为91110000633713369X。
员会“京商务资字[2011]669号”文件
批准，并在北京市工商行政管理局注
册登记，取得企业法人营业执照，营
业执照号为91110000633713369X。
第二十三条. 公司在下列情况下， 第二十三条. 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公 (二) 与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工； (三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公 (四) 股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司 司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。 收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖 (五) 将股份用于转换上市公司发
本公司股份的活动。 行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十四条. 公司收购本公司股 第二十四条. 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，
(一) 证券交易所集中竞价交易方 或者法律法规和中国证监会认可的其
式； 他方式进行。
(二) 要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）
(三) 中国证监会认可的其他方 项规定的情形收购本公司股份的，应
式。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条. 公司因本章程第二 第二十五条. 公司因本章程第二
十三条第（一）项至第（三）项的原 十三条第（一）项、第（二）项规定因收购本公司股份的，应当经股东大 的情形收购本公司股份的，应当经股会决议。公司依照第二十三条规定收 东大会决议；公司因本章程第二十三购本公司股份后，属于第（一）项情 条第一款第（三）项、第（五）项、形的，应当自收购之日起10日内注销； 第（六）项规定的情形收购本公司股属于第（二）项、第（四）项情形的， 份的，可以依照本章程的规定或者股
应当在6个月内转让或者注销。 东大会的授权，经三分之二以上董事
公司依照第二十三条第（三）项 出席的董事会会议决议。
规定收购的本公司股份，将不超过本 公司依照本章程第二十三条第一公司已发行股份总额的5%；用于收购 款规定收购本公司股份后，属于第的资金应当从公司的税后利润中支 （一）项情形的，应当自收购之日起出；所收购的股份应当1年内转让给职 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
工。 项情形的，应当在6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的10%，并应当在3年内转让
或者注销。
第四十条. 股东大会是公司的权 第四十条. 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资 (一) 决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担 (二) 选举和更换非由职工代表担
任的公司董事、监事，决定有关董事、 任的公司董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度报告、 (五) 审议批准公司的年度报告、
财务预算方案、决算方案； 财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方 (六) 审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资 (七) 对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散和 (九) 对公司合并、分立、解散和
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程； (十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师 (十一) 对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十一 (十二) 审议批准本章程第四十一
条规定的担保事项； 条规定的担保事项；
(十三) 决定公司在一年内购买或 (十三) 决定公司在一年内购买或
出售资产超过公司最近一期经审计资 出售资产超过公司最近一期经审计资
产总额30%以上的事项； 产总额30%以上的事项；
(十四) 审议公司与关联人发生的 (十四) 审议公司与关联人发生的
交易（公司获赠现金资产和提供担保 交易（提供担保除外）金额在3,000万除外）金额在1000万元人民币以上， 元人民币以上，且占公司最近一期经且占公司最近一期经审计净资产绝对 审计净资产绝对值5％以上的关联交
值5％以上的关联交易； 易；
(十五) 审议批准变更募集资金用 (十五) 审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
(十六) 审议批准股权激励计划； (十六) 审议批准股权激励计划；
(十七) 审议法律、行政法规、部 (十七) 审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会 门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。 决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授 上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人 权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 代为行使。
公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，
公司除应当及时披露外，还应当提交
股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过人民币
5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过人民币500万
元；
（四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过人民
币5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年
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