高伟达软件股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
中国·北京
二〇二一年三月
目 录
第一章 总则...... 3
第二章 信息申报与披露...... 3
第三章 持有本公司股票可转让的一般原则和规定...... 5
第四章 责任追究...... 8
第五章 附则...... 8
第一章 总则
第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的
管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规、规范性文件以及《高伟达软件股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份。公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二章 信息申报与披露
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第五条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结
算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，公司及其董事、监事和高级管理人员同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第六条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管
理人员及其亲属股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国
结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司上市已满一年的，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按 100%自动锁定。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中
国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种
的 2 个交易日内，通过公司董事会在深交所网站上进行披露。内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不确认披露信息的，深交所可以在其指定网站公开披露以上信息。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规
定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守
相关规定并向深交所申报。
第三章 持有本公司股票可转让的一般原则和规定
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十五条 上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公
司股份，应当计入当年末其所持有的本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十六条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和
高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十七条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分
公司可根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股并且不在锁定期内的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对
董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信
息后，自其申报离任日起六个月其持有及新增的本公司股份将被全部锁定。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式
委托上市公司向交易所申报离职信息。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当
在其就任时确定的期限内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期
间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会和深交所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形
下不得转让：
（一） 本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
第二十六条 若《公司章程》对董事、监事、高级管理人员及前述人员的
配偶等人员转让其所持本公司股票规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应及时披露并做好后续管理。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人
或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的董事会秘书、证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度第十条的规定执行。
第四章 责任追究
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法
人或其他组织、持有
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