高伟达软件股份有限公司
2020 年第一期员工持股计划
（草案）摘要
二零二零年十一月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。风险提示
1、员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，本次员工持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性；
2、高伟达软件股份有限公司 2020 年第一期员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
3、若员工认购资金较低时，员工持股计划存在不成立的风险；
4、有关本次员工持股计划的合同尚未签订，本次员工持股计划尚未收到入资款项，能否达到计划规模、目标存在不确定性；
5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1. 《高伟达软件股份有限公司 2020 年第一期员工持股计划（草案）》（以下
简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）系高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“高伟达”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“披露指引”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2. 本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等情形。
3. 本次员工持股计划参加对象为：在公司及/或其子公司任职并与公司或其
子公司签订劳动合同，且符合下列标准之一：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；公司中层管理人员；公司核心业务骨干；董事会认可的其他人员。参加人员总人数不超过 23 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4. 参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划拟通过信托计划的方式实现融资，融资资金来源符合法律法规要求，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过 1:1，募集资金总额预计不超过 14,400 万元，具体金额及资金杠杆比例根据实际出资缴款金额确定。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号）的相关规定。
5. 本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，总额预计
不超过 7,200 万元，以实际缴款金额为准。员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。员工持股计划拟全额认购信托计划的劣后级份额，信托计划设立优先级份额及劣后级份额，两类份额的资产将合并运作，设立时信托计划资金总额预计不超过 14,400 万元，具体金额以实际缴纳情况为准。公司实际控制人承担动态补仓义务，并在计划终止时对优先级的本金及预期收益承担差额补足义务。其他参与人以其持有的员工持股计划的份额对实际控制人承担反担保义务。
风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
本次员工持股实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数将不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获权益对应的股票总数累计不超过公司股份总额的 1%。
6. 本次员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本次员工持
股计划并且员工持股计划成立之日起计算。存续期满后，本次员工持股计划终止，也可经董事会审议通过后延长。员工持股计划通过二级市场竞价交易等法律法规许可的方式所获公司股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股计划名下之日起算，锁定期满后可根据市场情况择机出售所持的标的股票。
7. 本次员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
8. 公司董事会对本次员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划，本次员工持股计划经公司股东大会批准通过后方可实施。
9. 本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
释 义 ......5
一、 员工持股计划的目的......6
二、 基本原则 ......6
三、 参加对象确定标准及认购情况......6
四、 资金来源及资金规模......8
五、 股票来源和数量......9
六、 员工持股计划的存续期和锁定期......9
七、 员工持股计划的管理模式......10
八、 管理机构的选任、管理协议 ......11九、 员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时员工持股计划的参与方式 11
十、 员工持股计划的变更和终止 ......12
十一、 员工持股计划权益的处置办法......12
十二、 员工持股计划期满后所持股份的处置办法、损益分配方法......14
十三、 实施员工持股计划的程序 ......14
十四、 一致行动关系和关联关系说明......15
十五、 其他重要事项......16
释 义
除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：
公司、本公司、高伟达 指 高伟达软件股份有限公司
员工持股计划、本次员工持 指 高伟达软件股份有限公司 2020 年第一期员工持股计划
股计划
《员工持股计划（草案）》 指 《高伟达软件股份有限公司 2020 年第一期员工持股计划（草案）》
标的股票 指 本次员工持股计划通过合法方式购买和获得的高伟达股票
持有人 指 实际缴纳出资认购员工持股计划份额的人员
管理委员会 指 员工持股计划的常设机构，由参加员工持股计划的持有人通过持有
人大会选出委员
资产管理机构 指 具有法律法规所要求的资产管理资质、接受本次员工持股计划委托
提供资产管理服务的第三方机构
信托计划 指 员工持股计划成立后认购的具有资产管理资质的信托公司发行的结
构化集合信托计划
信托合同 指 员工持股计划认购的结构化集合信托计划的相关合同文件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划的指导意见》
《披露指引》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号-员工持股计划》
《公司章程》 指 《高伟达软件股份有限公司章程》
董事会 指 高伟达软件股份有限公司董事会
监事会 指 高伟达软件股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、 员工持股计划的目的
实施本次员工持股计划的目的在于：建立和完善员工与股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、 基本原则
（一）依法合规原则
本次员工持股计划的实施，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、非法利益输送、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本次员工持股计划的实施，遵循自主决定、自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、 参加对象确定标准及认购情况
（一）员工持股计划参加对象的确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》和《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本次员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
有下列情形之一的，不能成为参与人：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和
操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为参与人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（二）员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划持有人范围包括：在公司及/或其子公司任职并与公司或其子公司签订劳动合同，且符合下列标准之一：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；公司中层管理人员；公司核心业务骨干；董事会认可的其他人员。参加人员总人数不超过 23 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在审议本次员工持股计划的股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
（四）参加对象认购员工持股计划情况
本次员工持股计划总额预计不超过 7,200 万元，以“份”作为认购单位，每份
份额为 1 元，份数上限为 7,200 万份。参与对象不超过 23 人，公司董事、监事、
高级管理人员及其他员工出资份额及所获份额对应的股份比例如下所示：
占员工持股计划总
序号 持有人 职务 认购份额（万份）
份额的比例（%）
1. 于伟 董事长 2,500 35.01
2. 程军 董事、总经理 550
查看PDF原文
