证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2020-020
高伟达软件股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
十九次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2020 年 4 月 17 日以邮件
方式发出。本次会议于 2020 年 4 月 28 日在公司会议室以现场结合通
讯会议方式召开。本次会议应参加董事 5 名，实际参加董事 5 名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长于伟主持。
本次会议经审议，通过以下议案：
一、 审议通过《关于公司<2019 年度报告>全文和摘要的议案》
《<2019 年度报告>全文和摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。《2019 年度报告》全
文和摘要于 2020 年 4 月 29 日刊登在中国证监会指定的信息披露网
站。
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
上述事项尚需提交股东大会审议。
二、 审议通过《关于<2019 年度董事会报告>的议案》
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
公司报告期内任职的独立董事钱英、郑建明分别向董事会提交了《2019 年度独立董事述职报告》，两位独立董事将在 2019 年度股东
大会上进行述职。
《2019 年度董事会报告》具体内容详见中国证监会指定信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上述事项尚需提交股东大会审议。
三、 审议通过《关于<2019 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
四、 审议通过《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站相关公告。
上述事项尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于<2019 年度利润分配预案>的议案》
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2020]2244 号《审计报告》，高伟达软件股份有限公司 2019 年合并报表归属于母公司股东的净利润为 133,741,533.27 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，2019 年度提取法定公积金 2,979,131.96 元，
2019 年 12 月 31 日可供投资者分配的利润为 509,237,335.70 元。
2019 年度利润分配预案为：公司以总股本 446,762,257 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.45 元人民币（含税），合计派发现金股利 20,104,301.57 元（含税），其余未分配利润结转以后年度分配。
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会全权办理利润分配等相关手续。
六、审议通过《关于变更会计政策的议案》
同意公司根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019
版）的通知》（财会[2019]16 号）的要求，对会计政策进行相应变更，本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，不存在追溯调整事项，不会对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润产生实质性影响。
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
《关于变更会计政策的公告》具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司财务审计的能力。为保证审计工作的连续性与稳健性，续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
上述事项尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
公司监事会和独立董事对该事项已发表意见。
《2019 年度内部控制的自我评价报告》及公司监事会、独立董事发表意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用资金，增加公司收益，在不影响公司主营业务正常经营的前提下，公司（含子公司）拟使用闲置自有资金不超过 4 亿元人民币的额度内购买低风险、安全性高、流动性好的理财产品，该额度内，资金可滚动使用，额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理部门和财务部门具体实施。
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
十、审议通过《关于公司<2020 年第一季度报告>全文的议案》
《<2020 年第一季度报告>全文》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。《2020 年第一季
度报告》全文于 2020 年 4 月 29 日刊登在中国证监会指定的信息披露
网站。
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
十一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照创业板上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，公司董事会认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
十二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的
议案》
本次非公开发行 A 股股票方案如下：
1. 发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
2. 发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。公司
将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行的核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
3. 发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则调整公式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0 ÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
5. 发行数量
本次非公开发行的发行数量本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过 134,028,677 股（含本数），以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权与主承销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
6. 发行股份限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因由本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
7. 募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 45,002.57 万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
基于分布式架构的智能金融解决
1 方案建设项目 45,002.57 45,002.57
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体
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