高伟达软件股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”或“公司”）于2019年4月25日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》，鉴于原8名2015年限制性股票股权激励对象及原6名2016年限制性股票股权激励对象因离职已不符合激励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计26.88万股进行回购注销，同时对公司注册资本进行相应的变更。相关事项说明如下：
一、2015年及2016年公司股权激励计划概述
（一）2015年股权激励计划概述
1、2015年10月7日，公司第二届董事会第十一次临时会议审议并通过《关于<高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
2、2016年1月5日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过《关于<高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
3、2016年1月5日，根据公司2016年第一次临时股东大会的
授予限制性股票的议案》。公司同意向100名激励对象授予160万限制性股票，限制性股票的授予价格为每股20.89元。
（二）2016年股权激励计划概述
1、2016年3月8日，公司第二届董事会第十八次临时会议审议并通过《关于<高伟达软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
2、2016年9月13日，公司召开了2016年第三次临时股东大会，审议并通过关于公司<2016年半年度利润分配>的议案，公司2016年半年度利润分配方案为：以公司总股本134,940,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增22股，共计转增296,868,000股，该方案已于2016年10月26日实施完毕。
3、2016年11月1日，公司2016年第四次临时股东大会审议并通过《关于<高伟达软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
4、2016年11月1日，根据公司2016年第四次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第二十七次会议审议并通过《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》,鉴于公司实施2016年半年度利润分配，根据《高伟达软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》的规定，2016年股权激励计划相关事项调整为：公司同意向51名激励对象授予288万股限制性股票，限制性股票的授予价格为每股7.66元。
5、2016年11月10日，根据公司2016年第四次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关于调整2016年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。鉴于股权激励授
调整为：公司向48名激励对象授予278.4万股限制性股票，限制性股票的授予价格为每股7.66元。
二、回购原因、数量、价格及资金来源
（一）回购原因：激励对象离职
根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关要求，鉴于激励对象杨国志、王健平、于翔、李一楠、任权、高宇、王斯丹、周强、彭宁、吴强、严桑桑、任万林、刘永旗、王皓因个人原因已离职，不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格，应对上述14人已获授但尚未解锁的限制性股票合计26.88万股进行回购注销的处理。
（二）回购数量、价格及调整依据
1、回购数量、价格
2015年限制性股票原股权激励对象杨国志、王健平、于翔、李一楠、任权、高宇、王斯丹、周强，因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授尚未解锁的2015年限制性股票共计16.64万股，回购价格为6.528125元/股。
2016年限制性股票原股权激励对象彭宁、吴强、严桑桑、任万林、刘永旗、王皓，因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授尚未解锁的2016年限制性股票共计10.24万股，回购价格为7.66元/股。
综上，公司本次回购注销限制性股票合计为26.88万股，占公司总股本0.06%。
三、本次回购注销完成后公司的股本结构情况
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量 所占比例 回购注销 股份数量 所占比
有限售条件股份 20,368,657 4.56% -268,800 20,099,857 4.50%
境内法人持股 18,384,657 4.11% - 18,384,657 4.11%
境内自然人持股 1,984,000 0.45% -268,800 1,715,200 0.39%
境外法人持股 0 0.00% - 0 0.00%
无限售条件股份 426,688,000 95.44% - 426,688,000 95.50%
人民币普通（A 426,688,000 95.44% - 426,688,000 95.50%
股）
股份总额 447,056,657 100.00% -268,800 446,787,857 100.00%
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对因离职失去激励资格的14名授予激励对象，涉及的已授予但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销，回购程序合法、合规。公司本次回购注销限制性股票，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意公司回购注销部分限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为：公司董事会本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响。因此，同意公司按照《2015年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销上述股票。
七、法律意见书结论性意见
其程序、内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《公司章程》之规定，合法有效；
2、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量与价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司2015年、2016年股票激励计划与其实施考核办法的规定；
3、公司就本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司2015年、2016年股票激励计划与其实施考核办法的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事意见；
4、法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
高伟达软件股份有限公司董事会
2019年4月25日
