证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2018-056
高伟达软件股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告（二）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为89.92万股，占回购前公司总股本的0.20%，具体内容如下：
回购2016年股权激励计划限制性股票89.92万股，回购价格为7.66元/股。
2、公司于2018年6月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由448,147,857股变更为447,248,657股。
一、2016年公司股权激励计划概述
1、2016年3月8日，公司第二届董事会第十八次临时会议审议并通过《关于<高伟达软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
2、2016年9月13日，公司召开了2016年第三次临时股东大会，审议并通过关于公司<2016年半年度利润分配>的议案，公司2016年半年度利润分配方案为：以公司总股本134,940,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增22股，共计转增296,868,000股，该方案已于2016年10月26日实施完毕。
3、2016年11月1日，公司2016年第四次临时股东大会审议并通过《关于<高伟达软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划
（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
4、2016年11月1日，根据公司2016年第四次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第二十七次会议审议并通过《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》,鉴于公司实施2016年半年度利润分配，根据《高伟达软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》的规定，2016年股权激励计划相关事项调整为：公司同意向51名激励对象授予288万股限制性股票，限制性股票的授予价格为每股7.66元。
5、2016年11月10日，根据公司2016年第四次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关于调整2016年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。鉴于股权激励授予对象中3人因个人原因放弃认购，2016年股权激励计划相关事项调整为：公司向48名激励对象授予278.4万股限制性股票，限制性股票的授予价格为每股7.66元。
6、2017年4月25日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及2015年、2016年股权激励计划已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于原2名2016年限制性股票股权激励对象因离职已不符合激励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计6.4万股进行回购注销；鉴于公司2016年已获授限制性股票第一个解锁期解锁条件未达成，公司对其他共计46名激励对象已获授但未达到2016年第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计81.6万股进行回购注销。公司本次将回购注销限制性股票合计88万股，同时对公司注册资本进行相应的变更。
7、2017年8月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原5名2015年限制性股票股权激励对象及原8名2016年限制性股票股权激励对
象因离职已不符合激励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计51.52万股进行回购注销，同时对公司注册资本进行相应的变更。
8、2018年4月24日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及2015年、2016年股权激励计划已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于原15名2015年限制性股票股权激励对象及原10名2016年限制性股票股权激励对象因离职已不符合激励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计98.56万股进行回购注销；鉴于公司2015年限制性股票第二个解锁期解锁条件及2016年已获授限制性股票第二个解锁期解锁条件未达成，公司对其他激励对象已获授但未达到2015年第二个解锁期解锁条件及2016年第二个解锁期解锁条件的限制性股票共计163.2万股进行回购注销。公司本次将回购注销限制性股票合计261.76万股，同时对公司注册资本进行相应的变更。
二、本次回购注销部分限制性股票的基本情况
（一）回购原因
1、激励对象离职
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关要求，鉴于原10名股权激励对象因个人原因已离职，不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格，应对上述10人已获授但尚未解锁的限制性股票合计44.8万股进行回购注销的处理。
2、未达激励计划的解锁条件
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象已获授的限制性股票需满足设定的当期个人绩效考核及公司层面解锁业绩条件方可解锁对应数额的限制性股票，若当期解锁条件未达成，则公司按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》，以激励对象购买价格回购当期已获授但不满足解锁条件限制性股票并注销。
根据公司《2017年度报告》（公告编号2018-027），结合公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》对解锁条件的要求，2016年限制性股票第二个解锁期未达到公司层面业绩解锁条件，相关说明如下：
2015年及2016年股权激励计划设定的
限制性股票第二个解锁期公司层面业绩 是否达到解锁条件的说明
解锁条件
1、以2015年度扣除非经常损益和股份支依据《2017年度报告》，公司2017年付影响后的净利润为基础，2017年度扣归属于上市公司股东的扣除非经常性除非经常损益和股份支付影响后的净利损益和股份支付影响后的净利润为
润增长率不低于25%。 32,478,376.41元，较2015年减少
19.75%（以上数据经中汇会计师事务所
（特殊有限合伙）审计），未达到解锁
条件。
2、限制性股票有效期内，各年度实行股根据《2017年度报告》，公司2017年归权激励后的业绩指标以及扣除非经常性属于上市公司股东的扣除非经常性损损益的净利润均不得低于授予日前最近益的净利润34,251,376.41元，低于授予三个会计年度的平均水平且不得为负。日前三个会计年度的平均水平
52,569,944.66元，未达到解锁条件。
公司2016年第四次临时股东大会已授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜。根据前述说明，董事会认为2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未能达成，公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未能达成的限制性股票。公司对其他共计28名激励对象已获授但未达到2016年第二个解锁期解锁条件的限制性股票共计45.12万股进行回购注销。
（二）回购数量、价格及调整依据
原10名2016年限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授2016年限制性股票共计44.8万股，2016年股权激励计划授予限制性股票其他激励对象持有的已获授但未达到第二个解锁期条件的限制性股票共计45.12万股，共计回购2016年股权激励计划限制性股票89.92万股，回购价格为7.66元/股。
本次公司回购注销部分限制性股票和2016年股权激励计划未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票，共计89.92万股，占公司总股本0.20%。
（三）本次限制性股票回购注销的完成情况
公司已支付限制性股票回购款共计人民币6,887,872元，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具中汇会验[2018]3791号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜于2018年6月28日已完成。回购注销完成后，公司股份总数由448,147,857股变更为447,248,657股。
三、本次回购注销完成后公司的股本结构情况
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
名称 （+、-）
股份数量 所占比例 回购注销 股份数量 所占比
数量 例
有限售条件股 21,459,857 4.79% -899,200 20,560,657 4.60%
份
境内法人持股 18,384,657 4.10% - 18,384,657 4.11%
境内自然人持 3,075,200 0.69% -899,200 2,176,000 0.49%
股
境外法人持股 0 0.00% - 0 0.00%
无限售条件股 426,688,000 95.21% -426,688,000 95.40%
份
人民币普通（A426,688,000 95.21% -426,688,000 95.40%
股）
股份总额 448,147,857 100.00% -899,200447,248,657 100.00%
特此公告。
高伟达软件股份有限公司董事会
