证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2018-055
高伟达软件股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告（一）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为171.84万股，占回购前公司总股本的0.38%，具体内容如下：
回购2015年股权激励计划限制性股票171.84万股，回购价格为6.528125元/股。
2、公司于2018年6月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由449,866,257股变更为448,147,857股。
一、2015年公司股权激励计划概述
1、2015年10月7日，公司第二届董事会第十一次临时会议审议并通过《关于<高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
2、2016年1月5日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过《关于<高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
3、2016年1月5日，根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第十七次会议审议并通过《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》。公司同意向100名激励对象授予160万限制性股票，限制性股票的授予价格为每股20.89元。
4、2017年4月25日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及2015年、2016年股权激励计划已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于原7名2015年限制性股票股权激励对象因离职已不符合激励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计25.6万股进行回购注销；鉴于公司2015年限制性股票第一个解锁期解锁条件未达成，公司对其他共计93名激励对象已获授但未达到2015年第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计145.92万股进行回购注销。公司本次将回购注销限制性股票合计171.52万股，同时对公司注册资本进行相应的变更。
5、2017年8月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原5名2015年限制性股票股权激励对象及原8名2016年限制性股票股权激励对象因离职已不符合激励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计51.52万股进行回购注销，同时对公司注册资本进行相应的变更。
6、2018年4月24日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及2015年、2016年股权激励计划已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于原15名2015年限制性股票股权激励对象及原10名2016年限制性股票股权激励对象因离职已不符合激励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计98.56万股进行回购注销；鉴于公司2015年限制性股票第二个解锁期解锁条件及2016年已获授限制性股票第二个解锁期解锁条件未达成，公司对其他激励对象已获授但未达到2015年第二个解锁期解锁条件及2016年第二个解锁期解锁条件的限制性股票共计163.2万股进行回购注销。公司本次将回购注销限制性股票合计261.76万股，同时对公司注册资本进行相应的变更。
二、本次回购注销部分限制性股票的基本情况
（一）回购原因
1、激励对象离职
根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的有关要求，鉴于原15名股权激励对象因个人原因已离职，不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格，应对上述15人已获授但尚未解锁的限制性股票合计53.76万股进行回购注销的处理。
2、未达激励计划的解锁条件
根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象已获授的限制性股票需满足设定的当期个人绩效考核及公司层面解锁业绩条件方可解锁对应数额的限制性股票，若当期解锁条件未达成，则公司按照《2015年限制性股票激励计划（草案）》，以激励对象购买价格回购当期已获授但不满足解锁条件限制性股票并注销。
根据公司《2017年度报告》（公告编号2018-027），结合公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》对解锁条件的要求，2015年限制性股票第二个解锁期未达到公司层面业绩解锁条件，相关说明如下：
2015年及2016年股权激励计划设定的
限制性股票第二个解锁期公司层面业绩 是否达到解锁条件的说明
解锁条件
1、以2015年度扣除非经常损益和股份支依据《2017年度报告》，公司2017年付影响后的净利润为基础，2017年度扣归属于上市公司股东的扣除非经常性除非经常损益和股份支付影响后的净利损益和股份支付影响后的净利润为
润增长率不低于25%。 32,478,376.41元，较2015年减少
19.75%（以上数据经中汇会计师事务所
（特殊有限合伙）审计），未达到解锁
条件。
2、限制性股票有效期内，各年度实行股根据《2017年度报告》，公司2017年归权激励后的业绩指标以及扣除非经常性属于上市公司股东的扣除非经常性损损益的净利润均不得低于授予日前最近益的净利润34,251,376.41元，低于授予三个会计年度的平均水平且不得为负。日前三个会计年度的平均水平
52,569,944.66元，未达到解锁条件。
公司2016年第一次临时股东大会已授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜。根据前述说明，董事会认为2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未能达成，公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未能达成的限制性股票。公司对其他共计73名激励对象已获授但未达到2015年第二个解锁期解锁条件的限制性股票共计118.08万股进行回购注销。
（二）回购数量、价格及调整依据
1、回购数量、价格
原15名2015年限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授2015年限制性股票共计53.76万股，2015年股权激励计划授予限制性股票其他激励对象持有的已获授但未达到第二个解锁期条件的限制性股票共计118.08万股，共计回购2015年股权激励计划限制性股票171.84万股，回购价格为6.528125元/股。
2、调整依据
（1）根据《2015年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的回购注销价格调整依据如下：若限制性股票在授予后，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整，调整方法为：K＝K0×（1＋N）其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）根据《2015年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的回购注销价格调整依据如下：
若在授予日后公司发生派发现金红利、派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价
格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法为：P＝P0（/ 1＋N）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
鉴于2016年9月13日，公司召开了2016年第三次临时股东大会，审议并通过关于公司《2016年半年度利润分配》的议案，公司2016年半年度利润分配方案为：以公司总股本134,940,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增22股，共计转增296,868,000股，该方案已于2016年10月26日实施完毕。
据此，2015年股权激励计划授予限制性股票的回购价格应调整为：20.89/（1+2.2）=6.528125元/股。
本次公司回购注销部分限制性股票和2015年股权激励计划未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票，共计171.84万股，占公司总股本0.38%。
（三）本次限制性股票回购注销的完成情况
公司已支付限制性股票回购款共计人民币11,217,930元，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具中汇会验[2018]3791号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜于2018年6月28日已完成。回购注销完成后，公司股份总数由449,866,257股变更为448,147,857股。
三、本次回购注销完成后公司的股本结构情况
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
名称 （+、-）
股份数量 所占比例 回购注销 股份数量 所占比
数量 例
有限售条件股 23,178,257 5.15% -1,718,400 21,459,857 4.79%
份
境内法人持股 18,384,657 4.09% - 18,384,657 4.10%
境内自然人持 4,793,600 1.06% -1,718,400 3,075,200 0.69%
股
境外法人持股 0 0.00% - 0 0.00%
无限售条件股 426,688,000 94.85% -426,688,000 95.21%
份
人民币普通（A426,688,000 94.85% -426,688,000 95.21%
股）
股份总额 449,866,257 100.00% -1,718,400448,147,857 100.00%
特此公告。
高伟达软件股份有限公司董事会
