证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2018-036
高伟达软件股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及2015年、2016年股权激励计划
已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”或“公司”）于2018
年4月24日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票及2015年、2016年股权激励计划已获授但未
达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》，鉴于原15名2015年限制性股票股权激励对象及原10名2016年限制性股票股权激励对象因离职已不符合激励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计98.56万股进行回购注销；鉴于公司2015年限制性股票第二个解锁期解锁条件及2016年已获授限制性股票第二个解锁期解锁条件未达成，公司对其他激励对象已获授但未达到2015年第二个解锁期解锁条件及2016年第二个解锁期解锁条件的限制性股票共计163.2万股进行回购注销。公司本次将回购注销限制性股票合计 261.76万股，同时对公司注册资本进行相应的变更。相关事项说明如下：
一、2015年及2016年公司股权激励计划概述
（一）2015年股权激励计划概述
1、2015年10月7日，公司第二届董事会第十一次临时会议审
议并通过《关于<高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计
划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
2、2016年1月5日，公司2016年第一次临时股东大会审议并
通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划
（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2015
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
3、2016年1月5日，根据公司2016年第一次临时股东大会的
授权，公司第二届董事会第十七次会议审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司同意向100名激励对象授予160万限制性股票，限制性股票的授予价格为每股20.89元。
（二）2016年股权激励计划概述
1、2016年3月8日，公司第二届董事会第十八次临时会议审议
并通过《关于<高伟达软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划
（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
2、2016年9月13日，公司召开了2016年第三次临时股东大会，
审议并通过关于公司<2016年半年度利润分配>的议案，公司2016年
半年度利润分配方案为：以公司总股本134,940,000 股为基数进行资
本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 22 股，共计转增
296,868,000股，该方案已于2016年10月26日实施完毕。
3、2016年11月1日，公司2016年第四次临时股东大会审议并
通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
4、2016年11月1日，根据公司2016年第四次临时股东大会的
授权，公司第二届董事会第二十七次会议审议并通过《关于调整2016
年限制性股票激励计划相关事项的议案》,鉴于公司实施2016年半年
度利润分配，根据《高伟达软件股份有限公司2016年限制性股票激
励计划(草案)》的规定，2016年股权激励计划相关事项调整为：公司
同意向51名激励对象授予288万股限制性股票，限制性股票的授予
价格为每股7.66元。
5、2016年11月10日，根据公司2016年第四次临时股东大会
的授权，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关于调整2016年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。鉴于股权激励授予对象中3 人因个人原因放弃认购，2016年股权激励计划相关事项调整为：公司向48名激励对象授予278.4万股限制性股票，限制性股票的授予价格为每股7.66元。
二、回购原因、数量、价格及资金来源
（一）回购原因
1、激励对象离职
根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年限制
性股票激励计划（草案）》的有关要求，鉴于激励对象朱晓燕、庞然、周小平、方磊、张东军、刘京杭、陈根来、张连平、方长青、厉良、汪子衡、朱贺、李晓兰、黄金、杨丽、卢威、李德明、王小龙、梁宇、田湘东、张国旺、张立东、殷凡武、韩宇、张德龙因个人原因已离职，不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格，应对上述25人已获授但尚未解锁的限制性股票合计98.56万股进行回购注销的处理。2、未达激励计划的解锁条件
根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年限制
性股票激励计划（草案）》规定，激励对象已获授的限制性股票需满足设定的当期个人绩效考核及公司层面解锁业绩条件方可解锁对应数额的限制性股票，若当期解锁条件未达成，则公司按照《2015年限制性股票激励计划（草案）》《、2016年限制性股票激励计划（草案）》，以激励对象购买价格回购当期已获授但不满足解锁条件限制性股票并注销。
根据公司《2017年度报告》（公告编号2018-027），结合公司《2015
年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年限制性股票激励计划（草
案）》对解锁条件的要求，同时根据公司《2017年度业绩快报》出具
的数据，2015年、2016年限制性股票第二个解锁期未达到公司层面
业绩解锁条件，相关说明如下：
2015年及2016年股权激励计划设定的
限制性股票第二个解锁期公司层面业绩 是否达到解锁条件的说明
解锁条件
1、以2015年度扣除非经常损益和股份支 依据《2017年度报告》，公司2017年
付影响后的净利润为基础，2017年度扣 归属于上市公司股东的扣除非经常性
除非经常损益和股份支付影响后的净利损益和股份支付影响后的净利润为
润增长率不低于25%。 32,478,376.41元，较 2015年减少
19.75%（以上数据经中汇会计师事务所
（特殊有限合伙）审计），未达到解锁
条件。
2、限制性股票有效期内，各年度实行股 根据《2017年度报告》，公司2017年归
权激励后的业绩指标以及扣除非经常性 属于上市公司股东的扣除非经常性损
损益的净利润均不得低于授予日前最近 益的净利润34,251,376.41元，低于授予
三个会计年度的平均水平且不得为负。日前三个会计年度的平均水平
52,569,944.66元，未达到解锁条件。
公司2016年第一次临时股东大会、2016年第四次临时股东大会
已分别授权董事会办理2015年和2016年限制性股票激励计划相关事
宜。根据前述说明，董事会认为2015年、2016年限制性股票激励计
划第二个解锁期解锁条件未能达成，公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销2015年、2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未能达成的限制性股票。
（二）回购数量、价格及调整依据
1、回购数量、价格
2015 年限制性股票原股权激励对象庞然、陈根来、张连平、方
磊、刘京杭、方长青、厉良、汪子衡、朱贺、李晓兰、黄金、杨丽、卢威、张东军、朱晓燕，因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授尚未解锁的2015年限制性股票共计53.76万股，2015 年股权激励计划授予限制性股票其他激励对象持有的已获授但未达到第二个解锁期条件的限制性股票共计 118.08 万股；共计回购
2015年股权激励计划限制性股票171.84万股，回购价格为6.528125
元/股。
2016 年限制性股票原股权激励对象周小平、李德明、王小龙、
梁宇、田湘东、张国旺、张立东、殷凡武、韩宇、张德龙，因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授尚未解锁的2016年限制性股票共计44.8万股，2016年股权激励计划授予限制性股票其他激励对象持有的已获授但未达到第二个解锁期条件的限制性股票共计45.12万股；共计回购2016年股权激励计划限制性股票89.92万股，回购价格为7.66元/股。
综上，公司本次回购注销限制性股票合计为261.76万股。
2、调整依据
（1）根据《2015年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年限
制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的回购注销价格调整依据如下：若限制性股票在授予后，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整，调整方法为：K＝K0×（1＋N）其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0 为调整前的限制性股票数量；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）根据《2015年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年限
制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的回购注销价格调整依据如下：
若在授予日后公司发生派发现金红利、派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法为：P＝P0（/ 1＋N）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格；N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、 送股或股票拆细后增加的股票数量）。
鉴于2016年9月13日，公司召开了2016年第三次临时股东大
会，审议并通过关于公司<2016年半年度利润分配>的议案，公司2016
年半年度利润分配方案为：以公司总股本134,940,000 股为基数进行
资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 22 股，共计转增
296,868,000股，该方案已于201
